中工国际：独立董事葛长银2021年度述职报告2022-04-02
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
中工国际工程股份有限公司
独立董事葛长银 2021 年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根
据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独
立董事工作制度》的规定与要求，在 2021 年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实
维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2021 年度本人履行独立董事
职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2021 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效。2021 年公司共召开董事会会议 13 次、股东大会 3 次，本人
出席的情况如下：
出席董事会情况 列席股
独立董事
应参加董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 东大会
姓名
会次数（次） （次） 参加（次） （次） （次） 次数
葛长银 4 1 3 0 0 1
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2021 年 4 月 6 日召开的第七届董事会第五次会议上，对有关议案
发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第七届董事会第五次会议提交
的《关于 2021 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2021 年度
日常关联交易的议案》和《关于国机财务有限责任公司 2020 年度风险评估报告
的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上
述议案提交董事会审议。
1
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
2、独立意见
（1）关于计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公
司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公
允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法
律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本
次计提资产减值准备。
（2）关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，积极回报股东。董事会综合考虑
公司未来发展和财务状况，提出 2020 年度不进行利润分配的预案，符合《公司
章程》和《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020 年）》的规定，
有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）关于 2020 年度公司内部控制评价报告的议案
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符
合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国
际工程股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（4）中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023 年）
公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023 年）》符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投
资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、
行业特点、发展战略及阶段等因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学
的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。
（5）关于 2021 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司
出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
2
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
2021 年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（6）关于公司 2021 年度日常关联交易的议案
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，
有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展。交易价格遵循
了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，
执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股
东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（7）关于 2020 年度董事薪酬的议案
2020 年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际
经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议
案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
（8）关于 2020 年度高管人员薪酬的议案
公司 2020 年度高级管理人员薪酬是根据《公司章程》和高管薪酬管理相关
规定，并结合公司经营业绩等实际情况进行核定并发放的，符合《上市公司治理
准则》中对高级管理人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责
的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事
回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定。
（9）关于注销部分股票期权的议案
①因股票期权激励计划第三个行权期未达到业绩考核目标，公司拟对 265 名
激励对象第三个行权期已获授但未获准行权的 637.17 万份股票期权进行注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国
际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全
体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
②公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关
联董事王宇航先生、张福生先生已根据《公司法》、 上市公司股权激励管理办法》
3
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
（10）关于国机财务有限责任公司 2020 年度风险评估报告的议案
经审阅《国机财务有限责任公司 2020 年年度风险评估报告》及国机财务有
限责任公司的相关资料和财务报表，我们认为国机财务有限责任公司运营正常，
内部控制健全，未发现风险管理存在重大缺陷，公司与国机财务有限责任公司之
间的关联存、贷款等金融服务业务目前不存在风险问题，本次风险评估报告具有
公正性。
本次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2020 年度利
润分配预案的议案》、《关于 2020 年度公司内部控制评价报告的议案》、《中工国
际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023 年）》、《关于 2021 年度续聘会计
师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联交易的议案》、《关
于 2020 年度董事薪酬的议案》、《关于 2020 年度高管人员薪酬的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》和《关于国机财务有限责任公司 2020 年度风险评估报
告的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，
同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2020 年度利润分
配预案的议案》、《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023 年）》、
《关于 2021 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、和《关于 2020 年度董
事薪酬的议案》提交股东大会审议。
（二）2021 年 4 月 6 日，经对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于
公司 2021 年度日常关联交易的议案》进行核查，对于公司 2020 年度日常关联交
易预计数额与实际发生金额产生差异的原因发表意见如下：
1、公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度关联交易的议
案》，预计公司 2020 年度日常关联交易总金额为 120,418.03 万元，同意授权董事
会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对 2020
年度日常关联交易进行合理调整。公司 2020 年度实际发生的日常关联交易金额
为 15,763.39 万元，低于股东大会审议通过的总金额 86.91%。公司预计的日常关
联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金
额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署
的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的
4
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
不确定性，受新冠疫情影响，业务执行受阻，导致实际发生额低于预计金额。
2、公司董事会对 2020 年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合法
合规，实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公开、公平、
公正的原则，公允合理，没有损害公司及中小股东的利益。
（三）2021 年 4 月 6 日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和
核实后，对公司 2020 年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见
如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部
对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）对外担保情况：
单位：万元
逾
担保提 担保类 期
序 担保对象 担保额度 担保期限 审议批准程序 担保余额
供方 型 情
号 况
成都市中工
连 带责 第 六 届 董事 会第
1 本公司 水务有限责 6,547.25 15 个月 5,850.00 无
任保证 十九次会议
任公司
中工资源贸 连 带责 第 六 届 董事 会第
2 本公司 10,000.00 1年 0 无
易有限公司 任保证 二十八次会议
第 六 届 董事 会第
加拿大普康 自银行批准
连 带责 三十次会议、2019
3 本公司 控股有限公 15,552.90 相关授信之 10,232.20 无
任保证 年 第 一 次临 时股
司 日起一年
东大会
中工资源贸 连 带责 第 六 届 董事 会第
4 本公司 10,000.00 1年 0 无
易有限公司 任保证 三十一次会议
鄂州市华净
控股子 连 带责 第 六 届 董事 会第
4 污水处理有 3,465.00 20 年 2,047.50 无
公司 任保证 三十一次会议
限公司
5
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
自公司出具
担保函之日 第 六 届 董事 会第
中工国际
连 带责 起至中工香 三 十 一 次会 议、
5 本公司 （香港）有 95,973.07 95,973.07 无
任保证 港公司完成 2019 年第二次临
限公司）
履约义务之 时股东大会
日止
中工国际
连 带责 第 六 届 董事 会第
6 本公司 （香港）有 29,025.95 1年 0 无
任保证 三十六次会议
限公司
第 六 届 董事 会第
加拿大普康 自银行批准
连 带责 四 十 二 次会 议、
7 本公司 控股有限公 10,232.20 相关授信之 0 无
任保证 2020 年第四次临
司 日起一年
时股东大会
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）为 2,047.5 万元，占公司 2020 年末经审计归属于上市公司
股东的净资产的 0.20%。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为 114,102.77 万元，占公司 2020 年末经审计归属于上市公
司股东的净资产的 10.94%。
（4）上述公司及控股子公司提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，
不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责
任。
（5）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履
行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（四）在 2021 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第六次会议上，对有关议案
发表以下独立意见：
1、关于公司会计政策变更的议案
公司依据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》
（财会〔2018〕35 号）的要求，对公司相关会计政策进行调整，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益
6
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
2、关于补选独立董事的议案
（1）本次提名的第七届董事会独立董事候选人李旭红女士符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规和《公
司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有
的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
（2）提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
（3）同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司 2020 年度
股东大会审议。
三、现场检查情况
2021 年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调
查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有
效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能
够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报
告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、
公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）2020 年年报相关工作
本人在公司 2020 年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司《独
立董事年报工作制度》的相关规定，认真听取了公司管理层对 2020 年全年经营
情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；
7
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
了解、掌握 2020 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见
面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实
情况。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2021 年 5 月 20 日，本人及公司董事会其他成员在中工国际总经理及财务总
监、董事会秘书的陪同下，赴所属子公司中国中元国际工程有限公司开展工作调
研。调研会上，中国中元党委书记、董事长介绍了中国中元行业特点、业务优势
和目前发展面临的问题；中国中元副总经理汇报了中国中元概况、经营情况、“十
四五”规划和 2021 年党建工作安排；公司董事会成员问询了中国中元业务构成、
人才培养及关键核心技术情况，并围绕科技创新、人才体系建设、优化业务布局、
融合发展等同中国中元与会人员进行了深入交流。
此外，本人还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网
络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。
（三）对公司信息披露事务管理制度的检查
本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查。2021 年，公司严格执
行相关法律法规、公司《信息披露制度》等规定，信息披露内容真实、准确、完
整、及时。
（四）董事会专门委员会工作情况
在董事会专门委员会工作方面，本人在 2021 年主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会
2021 年 4 月 2 日，公司现场召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次工
作会议，审议通过了《关于 2020 年度董事薪酬的议案》和《关于 2020 年度高管
人员薪酬的议案》2 项议案。
2、审计委员会
2021 年，本人共召集 3 次工作会议，共审议 7 项议案，具体情况如下：
（1）2021 年 2 月 26 日，以通讯方式召开董事会审计委员会 2021 年第一次
8
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
工作会议，审议通过了《关于中工国际工程股份有限公司 2020 年内部审计工作
报告的议案》。
（2）2021 年 4 月 2 日，现场召开董事会审计委员会 2021 年第二次工作会
议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》《关于 2020 年度公司内部控制
评价报告的议案》《关于 2020 年度财务决算报告的议案》《关于大华会计师事务
所（特殊普通合伙）从事 2020 年度公司审计工作的总结报告的议案》和《关于
2021 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》5 项议案。
（3）2021 年 4 月 28 日，以通讯方式召开董事会审计委员会 2021 年第三次
工作会议，审议通过了《关于中工国际工程股份有限公司 2021 年第一季度内部
审计工作报告的议案》。
通过参加上述审计委员会工作会议，认真查阅公司内审机构出具的定期审计
报告、外部审计总结报告等，重点检查公司内控体系执行情况，重点关注公司计
提资产减值事项的合理、合规、谨慎，检查是否符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，能否客观公允地反映公司资产状况和经营成果，未发现损害
公司及全体股东利益的情况。
（五）自身学习情况
本人认真、持续学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的有关
法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众
股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2021 年，面对新冠肺炎疫情及国际局势影响，公司积极复工复产，安全有
序推进项目执行，积极融入国内大循环发展， 大力践行“一带一路” 倡议，经
营业绩企稳回升。公司依据新的市场形势，科学制定了“十四五”发展规划和执
行体系，部署新阶段总体发展方向。公司管理规范，经营状况较好，我们对董事
会、经营班子的工作表示满意。希望公司不断加强战略执行与落地，实现高质量
发展。
七、本人联系方式
9
中工国际独立董事 2021 年度述职报告
电子信箱： poemist@sina.com
2021 年 5 月 20 日起，本人不再担任中工国际独立董事，在此向公司董事会、
高级管理人员及相关工作人员对于本人履行独立董事职责的过程中给予的积极
配合和大力支持，表示衷心感谢。
独立董事：葛长银
二○二二年三月三十一日
10
