证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2022－026
中工国际工程股份有限公司
关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司
放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监
会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，
同为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实际控制
的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）和中国一拖
集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟实施重组整合。
重组整合内容包括一拖财务的控股股东第一拖拉机股份有限公司（以
下简称“一拖股份”）向国机财务公司现金增资、一拖财务向国机财
务公司出售资产、一拖财务实施清算注销等一系列交易安排。公司下
属全资子公司中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）
持有国机财务公司 3.63%股权，拟放弃本次增资的优先认缴出资权。
一、交易事项概述
1、一拖股份拟以现金方式对国机财务公司增资 55,816.89 万元，
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其中 25,000 万元计入国机财务公司注册资本，30,816.89 万元计入国
机财务公司资本公积，增资完成后，一拖股份持有国机财务公司
14.29%股权，最终金额以经国资监管备案后的评估报告确定。中国中
元拟放弃本次增资的优先认缴出资权，对国机财务公司的持股比例由
3.63%降至 3.12%。
2、国机集团是公司控股股东，一拖股份为国机集团实际控制的
公司，因此，本次放弃优先认缴出资权构成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十次会议于2022年4月26日召开，关联
董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，会议以3票同意，0票反
对，0票弃权，审议通过了《关于下属全资子公司中国中元国际工程
有限公司放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权暨
关联交易的议案》。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事
前认可意见，并发表了独立意见。
4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：第一拖拉机股份有限公司
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住所：河南省洛阳市建设路 154 号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：黎晓煜
注册资本：人民币 112,364.5275 万元
统一社会信用代码：91410000170005381W
经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制
造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制
造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销
售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品
制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔
机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特
种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：控股股东为中国一拖集团有限公司，实
际控制人为国机集团。
2、历史沿革及财务数据
第一拖拉机股份有限公司前身第一拖拉机制造厂，创建于 1955
— 3 —
年，是我国“一五”期间兴建的 156 个国家重点项目之一，是中国农
机行业的特大型企业。于 1997 年在境外发行 H 股股票在香港上市，
2012 年在上海证券交易所挂牌交易。
截止 2021 年 12 月 31 日，一拖股份总资产 1,233,959.46 万元，
归属于上市公司股东的净资产 540,207.89 万元，2021 年度实现营业
收入 933,380.89 万元，归属于上市公司股东的净利润 43,820.92 万元。
3、关联关系说明
一拖股份为公司控股股东国机集团实际控制的公司，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为公司关联法人。
4、一拖股份不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：人民币 150,000 万元
统一社会信用代码：9111010810001934XA
成立日期：1989 年 1 月 25 日
金融许可机构编码：L0010H211000001
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
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咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：国机财务公司的股东为国机集团及其
24 家下属公司，国机集团为国机财务公司的实际控制人。
2、标的公司股权变化情况
本次增资前，国机财务公司由国机集团及其所属 24 家成员企业
共同出资组建，注册资本为 150,000 万元。其中，中国中元持股比例
为 3.63%。本次增资后，国机财务公司注册资本为 175,000 万元。其
中，一拖股份持股比例为 14.29%，中国中元持股比例为 3.12%。
本次增资前后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 30,600 20.40% 30,600 17.49%
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2 第一拖拉机股份有限公司 0 0 25,000 14.29%
3 中国机械设备工程股份有限公司 23,444 15.63% 23,444 13.40%
4 中国进口汽车贸易有限公司 14,720 9.82% 14,720 8.41%
5 中国机械工业建设集团有限公司 10,904 7.27% 10,904 6.23%
6 中国电力工程有限公司 9,541 6.36% 9,541 5.45%
7 江苏苏美达集团有限公司 8,178 5.44% 8,178 4.67%
8 西安重型机械研究所有限公司 8,178 5.44% 8,178 4.67%
9 中国汽车工业进出口有限公司 6,815 4.54% 6,815 3.89%
10 中国中元国际工程有限公司 5,452 3.63% 5,452 3.12%
11 中国联合工程有限公司 5,452 3.63% 5,452 3.12%
12 广州机械科学研究院有限公司 3,544 2.36% 3,544 2.03%
13 机械工业第六设计研究院有限公司 3,272 2.18% 3,272 1.87%
14 中国重型机械有限公司 2,726 1.82% 2,726 1.56%
15 中国机械工业国际合作有限公司 2,726 1.82% 2,726 1.56%
16 中国福马机械集团有限公司 2,726 1.82% 2,726 1.56%
17 机械工业第四设计研究院有限公司 1,636 1.09% 1,636 0.93%
18 中国电缆工程有限公司 1,363 0.91% 1,363 0.78%
19 合肥通用机械研究院有限公司 1,363 0.91% 1,363 0.78%
20 中国电器科学研究院股份有限公司 1,363 0.91% 1,363 0.78%
21 成都工具研究所有限公司 1,363 0.91% 1,363 0.78%
22 天津电气科学研究院有限公司 1,090 0.73% 1,090 0.62%
23 兰州石油机械研究所有限公司 1,090 0.73% 1,090 0.62%
24 沈阳仪表科学研究院有限公司 818 0.55% 818 0.47%
25 洛阳轴承研究所有限公司 818 0.55% 818 0.47%
26 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 818 0.55% 818 0.47%
合计 150,000 100.00% 175,000 100.00%
3、标的公司经营情况
国机财务公司主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部
结算等金融服务。截至 2021 年 12 月 31 日，吸收成员单位存款
4,211,045.45 万元，占负债总额的 99.68%；资本充足率 12.52%，不良
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资产率为 0，资产质量良好。最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
指标名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,780,483.69 4,552,728.16
负债总额 3,445,393.01 4,224,393.52
净资产 335,090.68 328,334.64
指标名称 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
营业收入 11,449.13 87,249.76
净利润 4,914.72 30,619.81
注：以上2021年数据已经审计，2022年一季度数据未经审计。
4、国机财务公司不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
四、关联交易的主要内容
1、定价政策及定价依据
本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企
华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国
机财务公司股东全部权益价值评估值作为定价依据。
根据中企华评估公司出具的资产评估报告，以 2021 年 12 月 31
日为基准日，国机财务公司股东全部权益的账面价值为 328,334.64 万
元，评估值为 334,901.33 万元（最终以经国资监管机构备案的评估值
为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用市场法评估结果
作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评
估后的股东全部权益评估价值为 331,636.82 万元，增值额为 3,302.18
万元，增值率为 1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值
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为 334,901.33 万元，增值额为 6,566.69 万元，增值率为 2.00%。两种
评估方法相差 3,264.51 万元，差异率为 0.97%。
一拖股份拟以现金方式对国机财务公司增资 55,816.89 万元，其
中 25,000 万元计入注册资本，30,816.89 万元计入资本公积。在确保
一拖股份获得本次增资完成后国机财务公司 14.29%股权不变的前提
下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调
整。
中国中元放弃优先认缴出资权后，对国机财务公司的持股比例将
由 3.63%下降至 3.12%。
2、生效条件
本次交易需在下列条件全部成就之日起生效：
（1）国机集团批准本次增资事项；
（2）一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务
及国机财务公司重组整合相关的一拖财务向国机财务公司出售资产、
一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；
（3）国机财务公司股东会审议通过本次增资方案，国机财务公
司原股东均同意放弃优先认缴出资权；
（4）中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次增资事
项。
五、对公司的影响
本次一拖股份增资国机财务公司事项是落实中国银保监会关于
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“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求而进行重组
整合方案的组成部分。中国中元放弃对国机财务公司优先认缴出资权
未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及中国中元正常经营
及财务状况造成不利影响，不会影响公司未来与国机财务公司相关金
融服务合作。
一拖股份对国机财务公司增资的交易定价是依据资产评估结果
确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会
损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2022 年年初至披露日，公司与一拖股份累计已发生的各类关联
交易的总金额为 49.8 万元，主要为日常关联交易，公司已履行相应
的审议披露程序。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可
意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司全资子公司中国中元放弃对国机财务公司优
先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及中国
中元正常经营及财务状况造成不利影响，不会影响公司未来与国机财
务公司相关金融服务合作。交易定价是依据资产评估结果确定，定价
依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及
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公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了
表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，合法有效。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
3、国机财务公司资产评估报告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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