证券代码：002051    证券简称：中工国际    公告编号：2022－031


                  中工国际工程股份有限公司
         关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
                     减值测试报告的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 5 月 20 日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第八次会议审议

通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试

报告的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，

以及公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）签

订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要求，公司编制了《发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报

告》。

    一、发行股份购买资产的基本情况

    1、交易对方

    本次交易对方为中国机械工业集团有限公司。

    2、交易标的

    本次交易标的资产为国机集团所持中国中元国际工程有限公司

（以下简称“中国中元”）剥离机械工业规划研究院有限公司 100%
                              1
股权及中元国际工程设计研究院有限公司 100%股权后中国中元 100%

股权。

    3、交易价格

    根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的

《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股

权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第 1065 号），截

至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，中国中元的评估值为 127,089.69 万

元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定为 127,089.69 万元，

由公司以发行股份的方式支付本次交易的全部对价。

    4、发行股份

    根据公司与国机集团于 2018 年 9 月 7 日签署的附生效条件的《发

行股份购买资产协议》，于 2018 年 12 月 6 日签署的《发行股份购买

资产协议之补充协议》，于 2019 年 2 月 12 日签署的《发行股份购买

资产协议之补充协议（二）》，公司向国机集团非公开发行股票，购买

国机集团持有的中国中元 100%股权。

    2018 年 12 月 24 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过

《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

    2019 年 2 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过

了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次股

票发行价格进行调整，调整后股份发行数量为 123,268,370 股，发行

价格为 10.31 元/股。

    5、实施情况

                                2
    2019 年 3 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2019

年 3 月 6 日核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械

工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2019]321 号）文件，核准本次交易。

    2019 年 3 月 21 日，中国中元收到北京市市场监督管理局核发的

统一社会信用代码为 911100001000064426 的《营业执照》，中国中元

100%的股权已经过户至公司名下，公司持有中国中元 100%的股权。

    2019 年 4 月 9 日，公司公告了《中工国际工程股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上

市报告书》。经向深圳证券交易所申请，公司发行股份购买资产的发

行股份已经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市首日为

2019 年 4 月 10 日。

    2019 年 5 月 29 日，公司公告了《中工国际工程股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上

市报告书》。经向深圳证券交易所申请，公司募集配套资金发行股份

已经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市首日为 2019 年

5 月 30 日。

    二、标的资产业绩承诺情况

    根据公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，

交易对方国机集团承诺中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于

母公司股东的净利润 2018 年不低于 1.28 亿元、2019 年不低于 1.23

亿元、2020 年不低于 1.27 亿元。如果本次发行股份购买资产标的资

                               3
产交割的时间延后（即未能在 2018 年 12 月 31 日前完成标的资产交

割），则业绩承诺及补偿年度顺延至 2021 年，交易对方国机集团承诺

标的公司 2021 年净利润不低于 1.32 亿元。若标的公司业绩承诺期内

实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下

简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，交易对

方国机集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿，补偿方式为股

份补偿和现金补偿：

    当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺

净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累

计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标

的公司总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；

    若交易对方国机集团因本次所获得的上市公司股份不足以补偿

时，差额部分将以现金补偿，具体额计算方式如下：

    当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一

测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补

偿现金金额；

    在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，

若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份

及金额不冲回。

    业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备

证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产

期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股

                              4
份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额）＞0，则交易对方将就

该等差额部分对上市公司另行补偿，应以其因本次交易获得的上市公

司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进

行补偿。

    应补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿

股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次资产

购买的股份发行价格。

    如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分

由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：

    应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补

偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补

偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。

    本次交易中，国机集团已作出承诺，承诺本次交易所得上市公司

股份不用于对外质押，可以确保未来股份补偿（如有）不受相应质押

的影响。如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的

股份发行价格”进行相应调整。

    各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺合计不应超过交易对方

转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与

股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价。

    2020 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通

过了《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权

                               5
内部划转的议案》，同意将全资子公司中国中元持有的北京起重运输

机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）100%股权按照 2019

年 12 月 31 日为划转基准日的账面价值无偿划转至公司。为明确未来

业绩承诺核算的资产范围，国机集团向公司出具《关于中工国际工程

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿承

诺事项有效的说明》：“鉴于前述股权调整后，中国中元、北起院仍为

中工国际 100%控制，《盈利预测补偿协议》及补充协议项下，公司向

中工国际作出的中国中元（含北起院）盈利预测补偿承诺内容不发生

实质变更，标的资产的范围也未发生变更，公司仍承诺中国中元、北

起院 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年共同实现的归属于母公司

所有者净利润不低于 1.28 亿元、1.23 亿元、1.27 亿元和 1.32 亿元。

《盈利预测补偿协议》及补充协议无需修改。”

    标的公司 2018-2021 年度承诺业绩完成情况业经大华会计师事务

所（特殊普通合伙）审核并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告，

专项审核报告显示标的公司已完成 2018-2021 年度相应承诺业绩。

    三、减值测试过程

    根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及其补

充协议，截至 2021 年 12 月 31 日标的公司股权对应的承诺期已满，

公司及交易对方对标的资产价值进行资产减值测试。具体如下：

    （一）公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司截至

2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过

程中，已向北京卓信大华资产评估有限公司履行了以下程序：

                               6
    1、已充分告知北京卓信大华资产评估有限公司本次评估的背景、

目的等必要信息。

    2、谨慎要求北京卓信大华资产评估有限公司在不违反其专业标

准的前提下，为了保证本次评估结果和北京卓信大华资产评估有限公

司原出具的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有

限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第 1065

号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在

重大不一致。

    3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知

并在其评估报告中充分披露。

    4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在

重大不一致。

    5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

    （二）标的资产评估情况

    北京卓信大华资产评估有限公司 2022 年 4 月 18 日出具了标的公

司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。

    根据《中国中元国际工程有限公司股东全部权益价值资产评估报

告》（卓信大华评报字(2022)第 1065 号），中国中元在评估基准日 2021

年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 149,152.69 万元；根据《北京

起重运输机械设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（卓信大华评报字(2022)第 1064 号），北起院在评估基准日 2021 年

12 月 31 日的股东全部权益评估值为 56,929.80 万元；综上所述，在

                                7
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的资产中国中元（含北起院）的

股东全部权益评估值为 206,082.49 万元。

     （三）标的资产分红情况

     2018 年﹣2021 年期间，标的公司未向公司分红。

     （四）标的资产减值金额计算
                   项目                      金额              备注
标的资产股东全部权益在评估基准日的市场       206,082.49 万元
价值
收购比例                                              100%
收购后标的资产向公司分红金额
考虑分红的影响后标的资产整体净资产价值       206,082.49 万元
购买标的资产的交易对价                       127,089.69 万元
标的资产的减值额                                     未减值

     四、测试结论

     经测试，截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产股东全部权益评估

价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未

发生减值。

     五、专项意见说明

     （一）独立董事事前认可意见和独立意见

     公司独立董事在董事会对议案审议前签署了事前认可意见，同意

将上述议案提交董事会审议。

     独立董事认为，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的

有关规定以及与国机集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

相关要求，对标的资产履行了必要的减值测试程序，编制了《发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》

（以下简称《减值测试报告》），并聘请大华会计师事务所（特殊普通
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合伙）对《减值测试报告》出具了审核报告。经测试，截至 2021 年

12 月 31 日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润

分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。我们认为《减值测

试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，

测试结论公允、合理。在议案表决时，关联董事回避了表决，决策程

序符合《公司法》《证券法》等有关规定，合法有效。因此，同意本

次董事会会议对上述议案的表决结果。

    （二）会计师事务所审核意见

    经审核，会计师认为，中工国际管理层编制的标的资产减值测试

报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组

管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了中工

国际重大资产重组标的资产减值测试结论。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司已编制标的资产的减值测试报

告，已聘请北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产价值进行了评

估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项

审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至 2021 年

12 月 31 日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润

分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。

    六、备查文件

    1、第七届董事会第二十一次会议决议；

    2、第七届监事会第八次会议决议；

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    3、独立董事意见；

    4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中工国际工程

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的

资产减值测试的审核报告》；

    5、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中工国际工程股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产

减值测试的核查意见》。



    特此公告。



                             中工国际工程股份有限公司董事会

                                    2022 年 5 月 21 日




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