德美化工：董事会议事规则（2018年11月）2018-11-28
广东德美精细化工集团股份有限公司
董事会议事规则
二 O 一八年十一月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................ 1
第二章 董事会的组成及职责..................................................................................................... 1
第三章 董事会会议召开程序..................................................................................................... 4
第四章 董事会会议审议和表决程序 ......................................................................................... 6
第五章 董事会决议公告程序..................................................................................................... 9
第六章 董事会会议文档管理..................................................................................................... 9
第七章 董事会其它工作程序..................................................................................................... 9
第八章 董事会基金................................................................................................................... 10
第九章 附 则 .......................................................................................................................... 10
附件：
第一节 董 事....................................................................................................................... 10
第二节 董事长 ...................................................................................................................... 15
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保
董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市
公司治理准则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其
他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，
对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，也可设
副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规
定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、
技能和素质。
公司董事、独立董事、董事长和董事会秘书的具体任职要求及需要履行的责任和义务
见本规则附件以及《广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事工作条例》、《广东德美
精细化工集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）根据提名委员会和董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
提名委员会和总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；任期内年度考核评价未达标的高级管理人员，经董事长提请董事
会审议通过后可以解聘；
（十一）根据董事的提名，聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司如下基本管理制度；
1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）根据审计委员会的提名，向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（如经理为董事兼任，则董事会
履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可
实施。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购买、
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议等重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联
交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
（三） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司
对外担保事项。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，但授
权不能影响和削弱董事会权利的行使，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内
容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字（董事会授权内容不含对外担保以及
证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。除应由公司股东大会、董事会及
总经理审议批准以外的重大事项由公司董事长审议批准。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自
觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第七条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会，但董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的
财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）建立举报机制，关注和公开处理公司
员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投
诉举报。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管
理人选进行审查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
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（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对董
事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；（4）对于公司治理有
关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监
督，定期开展公司治理情况自查和督促整改；（5）据有关法律、法规或规范性文件的规定，
制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划 ；（6）负责对公司股权激励计划进行
管理；（7）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查。
第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会会议召开程序
第十条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，公司建立董事会定期会议制度，制定
定期会议年度会议，董事会每年至少召开 2 次会议，董事会定期会议原则上由董事长召集，
以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会
议。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集和主持临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
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（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的
事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十四条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知；
（二）临时董事会会议召开 3 日前以电话、传真或其它书面方式通知；
（三）董事办公会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通知。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传
真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开方式；
（六）会议联系人和联系方式。
第十六条 会议通知的变更
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以
书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
席，有关董事也不得接受全权委托、无表决意向的委托和授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十九条 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大
会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。
第二十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级管理人员以及与所议议题
相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十一条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提
出提案；
（二）议案拟订：由提案人自行拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门
拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关
方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元，且高于公司最近经
审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论；
第四章 董事会会议审议和表决程序
第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十三条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
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一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事在通过管理层提供资料的同时，还应当主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是
应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第二十六条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行
一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过；公司回购股份用于员工持股计划或者股
权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东
权益所必需的事项必须经出席会议三分之二以上董事通过。公司对外担保事项还须出席会议
三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方
式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第二十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十九条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的的董事，属关联董事：
（一） 交易对方；
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（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六） 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第三十二条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权
利。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时
由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后
明确董事责任的重要依据。保存期限不少于 10 年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情
形处理。
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第五章 董事会决议公告程序
第三十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送证券
交易所备案。
第四十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市
规则》要求的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，
也应当公告。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提
供。
第六章 董事会会议文档管理
第四十一条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、
决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
第四十二条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进
行有效管理。
第七章 董事会其它工作程序
第四十三条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托战略委员会组织有关人员拟定公司中长期发展规划、
年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东
大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度财务预决
算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，
由经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理和提名委员会在各自的职权范围
内提出的人事任免提名，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应
对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策
失误。
第四十四条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程
跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促经理立即予以纠正外，还可进
一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第四十五条 关于中介机构的聘任
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董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：
由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交相关专门委员会审议后由董事会审
批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第八章 董事会基金
第四十六条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董
事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第四十七条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、监事会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第四十八条 董事会基金由董事会秘书具体管理，各项支出由董事长审批。
第九章 附 则
第四十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第五十一条 本规则与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，应按相关法律、法规
和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
第五十二条 本规则修订由董事会提出修订草案，并经董事会审议通过。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自本公司股东大会审议批准之日起生效。
附件：
第一节 董 事
一、 董事的任职资格：
（一）董事为自然人；
（二）符合国家法律、法规之有关规定。
二、 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
三、 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届
满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大
会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
四、 在推选董事人选前,应发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名
人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,通过公开征集董事人选等方式,为机构投
资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,
在股东大会上设置董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作
计划,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人
的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
五、 公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，
经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
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（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在
董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，
六、 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人
有足够的了解。
七、 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
八、 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）报酬请示权；
（五）签字权；
（六）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（七）公司应当每月定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信
息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和背景，有效履行
职责；
（ 八）可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释
或进行讨论；董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的材料；
（九）公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快
熟悉与履职相关的法律、法规和规范性法律文精神。
九、 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
1、董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法
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规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
5、董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、董事不得挪用公司资金；
7、董事不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
8、董事不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
9、董事不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
10、董事未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
11、董事不得接受与公司交易的佣金归为己有；
12、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求
13、董事不得利用其关联关系损害公司利益；
14、维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
15、董事对公司负有法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
16、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
董事违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（二）董事应遵守如下工作纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事会
秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分
歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持
一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
4、董事应保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；
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5、董事应遵守公司的其它工作纪律。
（三）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且在该事项属于董事会审
议范围时，董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事
会提供有关上述事项的必要解释。
十、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。
十一、 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
十二、 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
十三、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股
东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
十四、 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
十五、 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害
时，应当承担经济责任或法律责任；
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（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，
参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
十六、 公司不以任何形式为董事纳税。
十七、 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对
董事进行奖惩的建议。
十八、 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
十九、 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进
行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第二节 董事长
二十、 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。
董事长应遵守公司董事的相关规定。
二十一、 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非
法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
二十二、 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董
事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢
免议案。
二十三、 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时
报告的披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下
述文件：
1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员的任免文件；
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3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
（六）行使法定代表人职权；根据经营需要，向经理及公司其他人员签署“法人授权
委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）经董事会提名委员会认可后，提出公司经理、董事会秘书人选；
（九）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资
产抵押、关联交易等事项。
（十）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
二十四、 董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
广东德美精细化工集团股份有限公司
二零一八年十一月二十七日
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