广东德美精细化工集团股份有限公司


         总经理工作细则




           二零一八年十一月



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                                     目 录


第一章     总 则 ............................................................ 1

第二章     总经理的任免 ..................................................... 1

第三章     总经理的权限 ..................................................... 3

第四章     总经理会议制度 ................................................... 6

第五章     总经理报告制度 ................................................... 7

第六章     总经理的考核与奖惩 ............................................... 8

第七章     附则 ............................................................. 8
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                                       第一章 总 则


    第一条     为了完善广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机

构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广东德美精细化

工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《广东德美精细化工

集团股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。

    第二条     本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。

    第三条     总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，

在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负

责。

       总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。

    第四条     总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规

定，履行诚信和勤勉的义务。


                                   第二章 总经理的任免


    第五条     公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人及其他公司根据实际情况确认的人员为公司高级管理人员。

    第六条     总经理、董事会秘书由提名委员会和董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理以

及其他高级管理人员由提名委员会和总经理提名，董事会聘任或解聘。

    第七条     公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。任期内年度考核评价未达标的高级管理人

员，经董事长提请董事会审议通过后可以解聘。

    第八条     总经理任职应当具备下列条件：

    （一）     具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

    （二）     具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

    （三）     具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务

和掌握国家有关法律、法规、政策；

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    （四）    诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

    （五）    有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第九条    有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员：

    （一）    无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）    个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）    被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （七）    国家公务员；

    （八）    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的；

    （九）    被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    （十）    无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履

行的各项职责的。

    高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选

人的原因以及是否影响公司规范运作:

    (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

论意见。

       以上期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期

为截止日。
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    第十条    总经理、副总经理等高级管理人员可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由

上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。


                                     第三章 总经理的权限


    第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）    主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）    组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

    （三）    拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）    拟订公司的基本管理制度；

    （五）    制定公司的具体规章；

    （六）    经提名委员会审议无异议后提请董事会聘任或者解聘公司副总经理以及其他高级管理

人员；

    （七）    决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）    拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）    《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。

    第十二条 董事会授权总经理决定《公司章程》、《广东德美精细化工集团股份有限公司股东大

会议事规则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会议事规则》、《广东德美精细化工集

团股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的

其它交易事项，包括但不限于以下：

    （一）    公司购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助；

租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债

务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：

     1、      交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额

同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

     2、      交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
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经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；

     3、      交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；

     4、      交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝

对金额在 1,000 万元以下；

     5、      交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100

万元以下。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）    公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万

元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。

    （三）    审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与

关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）。

    第十三条 总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询

服务，以保证决策的科学性。

    第十四条 总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董

事会临时会议审议。

    第十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十六条 总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董

事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及

时向董事会报告。

    第十七条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

    在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。

    第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行

事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理
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应当事先声明其立场和身份。

    第十九条 副总经理职权：

    （一）    协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）    按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

    （三）    在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

    （四）    在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

    （五）    有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后

将会议结果报经理；

    （六）    按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责

任；

    （七）    就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

    （八）    完成总经理交办的其他工作。

    第二十条 总经理、副总经理等高级管理人员在履行其职责时不得有以下行为：

    （一）    挪用公司资金；

    （二）    将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （三）    违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

    （四）    违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （五）    未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    （六）    将他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七）    擅自披露公司秘密；

    （八）    违反对公司忠实义务的其他行为。

       公司总经理、副总经理等高级管理人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
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                                   第四章 总经理会议制度


    第二十一条     公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理主

持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

    第二十二条     总经理办公例会每月召开一次：总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总

经理办公会临时会议。

    第二十三条     总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：

    （一）     贯彻落实董事会的决议；

    （二）     实施公司年度计划和投资方案；

    （三）     决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；

    （四）     决定公司各部门具体规章；

    （五）     聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

    （六）     决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖

惩事项；

    （七）     决定对外签订重大经济技术合同；

    （八）     总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决

定的事项。

    第二十四条      总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理和其他高级管理人员；列席人员

包括董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可以

参加总经理办公会议。

    第二十五条      总经理办公会议召开的程序：

    （一）     总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、

时间、地点；

    （二）     总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通

知时间不受此限；

    （三）     总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问
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题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总

经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；

    （四）    总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决

议并经总经理签署后发布；

    （五）    总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主

持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室

负责记录并保存；

    （六）    总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

    （七）    总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

    第二十六条     总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或

开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。


                                   第五章 总经理报告制度


    第二十七条     总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完

整性负责。

    第二十八条     总经理应每季度向董事会报告（含书面汇报）工作一次。

    第二十九条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到

通知 5 日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

    第三十条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

    （一）    在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响

公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会

或股东大会报告；

    （二）    发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

    （三）    国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生

产经营产生或可能产生较大影响时；
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    （四）    总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

    第三十一条    总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

    （一）    涉及刑事诉讼时；

    （二）    成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三）    被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

    （四）    担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；

    （五）    所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责

任时；

    （六）    出现本细则第九条规定的任一情形。


                                   第六章 总经理的考核与奖惩


    第三十二条    总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

    第三十三条    总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章

程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根

据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

    （一）    限制其权利；

    （二）    免除其现行职务；

    （三）    对公司进行经济赔偿。


                                         第七章 附则


    第三十四条    在本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

    第三十五条    本细则未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行。

    第三十六条    本细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触时，以国家有关法

律、法规和《公司章程》规定为准，并及时对本制度进行修订。
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    第三十七条    本细则由董事会负责解释和修改。

    第三十八条    本细则自董事会审议通过之日起施行。




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