德美化工：独立董事对相关事项的独立意见2019-04-29
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》、《广东德美精细化工集团
股份有限公司董事会议事规则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事工作制度》，
我们作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2019
年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十次会议审议的相关议案，在审阅文件及对事项进行充
分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
一、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
相关法律法规的规定，公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士对关联方资金往
来、公司累计和 2018 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意
见如下：
（1）公司与关联方资金往来情况
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方、公司持股 50％以下的关联方违规占用公司
资金的情况。
（2）对外担保情况
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
2016 年 06 2016 年 08 月 24 连带责任保
电子矿石株式会社 578.83 567.25 3年 是 否
月 04 日 日 证
施华特秘鲁公司
2017 年 08 2017 年 09 月 26 连带责任保
SILVATEAM PERU 2,100 1,862.25 1年 是 否
月 29 日 日 证
S.A.C.
广东德美高新材料有 2018 年 04 3,000 连带责任保 1 年
1
限公司 月 27 日 证
施华特秘鲁公司
2018 年 04 连带责任保
SILVATEAM PERU 2,100 1年
月 27 日 证
S.A.C.
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
5,100 2,429.5
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
7,778.83 0
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
5,100 2,429.5
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
7,778.83 0
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
0
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
1)报告期内，除了上述担保额度外，子公司对母公司获批的担保额度为35,000万元，母
子公司互保的获批担保额度为报告期末担保余额为15,000万元，共占2018年度经审计归属于
上市公司股东净资产的27.69%。
2）截至2018年12月31日，除了上述担保余额外，子公司对母公司的担保余额为25,100万
元，占公司2018年度经审计净资产的13.9%。
3）截至2018年12月31日，公司累计和当期无违规对外担保情况。公司的对外担保已按照
法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也无
明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司制定了《担保业务管理制
度》，有效的控制了对外担保的风险。
二、关于公司 2018 年年度关联交易的审核意见
2
通过对公司 2018 年度关联交易事项的审核，公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁
海芳女士发表独立意见如下：
公司 2018 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执
行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相
应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的
利益。
三、关于 2018 年年度利润分配预案的独立意见
公司第六届董事会第十次会议审议了《公司 2018 年年度利润分配预案》，公司独立董
事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士进行了充分的事前核实和认可。
发表独立意见如下：公司董事会拟定的 2018 年年度利润分配预案合理可行，符合公司
当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2017-2019）》有关利润
分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
四、关于续聘公司 2019 年度审计机构的说明和独立意见
公司第六届董事会第十次会议审议了《公司关于续聘 2019 年年度审计机构的议案》，
公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士进行了充分的事前核实和认可。
发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年年度审计机构。
五、关于公司 2018 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司独
立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士作为公司独立董事，对公司 2018 年年度内部控
制自我评价报告发表独立意见如下：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建
立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有
力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2018 年年度内部控制自我评
价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对本次会计政策变更事项进行了充
分的事前核实并认可。
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发表独立意见如下：公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不会对公司所有
者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策
变更。
七、公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的事项的独立意
见
公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士对公司关于同一控制下企业合并追
溯调整期初数及上年同期数合理性的事项，进行了充分的事前核实和认可。
发表独立意见如下：公司及控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司本次因合
计收购德荣化工 55%股份所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》 及其相关
指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期数进行
追溯调整，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，有利于真
实反映公司实际的经营成果，我们同意本次追溯调整。
八、关于公司 2019 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司2019年度与关联方顺德农商
行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联
交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公
司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影
响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司
2019年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2019年度发生限额累计不超过1,825万
元。
（以下无正文）
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（此页无正文，为独立董事对相关事项的独立意见之签字页）
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事石 碧
独立董事 GUO XIN
独立董事丁海芳
二○一九年四月二十五日
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