德美化工：独立董事2018年年度述职报告（石碧）2019-04-29
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告（石碧）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够
严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董
事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要
求，在 2018 年年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，
充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将 2018 年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
经 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司完成了第六届董事会换届
选举工作，本人于 2018 年 5 月 18 日起卸任公司第五届董事会独立董事职务，担任公司第六
届董事会独立董事职务。2018 年年度，公司共召开 10 次董事会，其中第五届董事会为 2 次，
第六届董事会为 8 次；公司共召开 3 次股东大会，其中于 2018 年 5 月 18 日前共 2 次，2018
年 5 月 18 日后共 1 次。本人按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表
决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
第五董事会出席会议情况
是否连续
董 以通讯方
职务 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲
事姓名 式参加会 缺席次数
数 次数 次数 自出席会
议次数
议
2 1 1 0 0 否
石碧 独立董事 2018 年年度股东大会会议召开次数：3 次
2018 年年度列席股东大会会议次数：0 次
1
第六届董事会出席会议情况
是否连续
以通讯方
董事姓名 职务 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲
式参加会 缺席次数
数 次数 次数 自出席会
议次数
议
8 1 7 0 0 否
石碧 独立董事 2018 年年度股东大会会议召开次数：3 次
2018 年年度列席股东大会会议次数：0 次
二、2018 年年度发表独立意见的情况
（一）2018 年 2 月 6 日，对公司第五届董事会第二十六次会议审议的相关议案，发表
以下独立意见：
1、关于公司 2018 年年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，
关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发
展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股
东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2018年度与顺德农商
行发生的持续性关联交易，预计2018年度发生限额累计不超过1,720万元。
2、关于公司 2018 年年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决
程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主
营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2018年度
向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信
3、关于公司 2018 年年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的独立意
2
见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀
的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自
有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安
全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该10,000万元额度
可滚动使用，预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元。
4、公司 2018 年年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕，在保证流动性和资金安全
的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理，有利于在控制风险前提下
提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利
影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金向非关联方金融机
构购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该20,000
万元额度可以滚动使用；预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过50,000万元。
5、关于公司会计政策变更的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合
财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（二）2018 年 4 月 25 日，对公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案，发表
以下独立意见：
1、对 2017 年年度报告的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等
3
相关法律法规的规定，对关联方资金往来、公司累计和2017年度当期对外担保情况进行了认
真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
① 2017年度期间，公司的对外担保情况如下：
担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履
担保对象名称 担保类型 担保期
（万元） （协议签署日） 额 行完毕
连带责任保
电子矿石株式会社 578.83 2016 年 08 月 24 日 567.25 3年 否
证
施华特秘鲁公司
连带责任保
SILVATEAM PERU 2,417.65 2016 年 06 月 24 日 2352.31 1年 否
证
S.A.C.
施华特秘鲁公司
连带责任保
SILVATEAM PERU 2100.00 2017 年 09 月 26 日 1862.25 1年 否
证
S.A.C.
②截至2017年12月31日，公司尚在履行中的对外担保额度（不包括对子公司的担保）为0元，
实际发生额为0元；公司尚在履行中的对控股子公司担保额度为2678.83万元，实际发生额为
2429.5万元，占公司2017年度经审计的归属于净资产的1.36%。
③公司的对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违
规对外担保的情况，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司
制定了《担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。
④截至2017年12月31日止，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及
其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2017年度关联交易的审核意见
通过对公司2017年度关联交易事项的审核，发表独立意见如下：
公司2017年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行
了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应
的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利
益。
2、关于2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2017年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公
司章程》及《公司股东分红回报规划（2017-2019）》有关利润分配的相关条款，符合公司
全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
4
3、关于续聘公司 2018 年年度审计机构的说明和独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准
则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构。
4、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，发表独
立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的
要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度
得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2017年年度内部控制
自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
5、关于公司选举第六届董事会非独立董事的独立意见
（1）本次公司董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司
董事任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行
董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背
景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）经审查，本次提名的非独立董事候选未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一
百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（3）经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责
要求，有利于公司未来的发展。
（4）我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、史捷锋先生、范小平先生、
宋琪女士、高明涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
（5）本次选举第六届董事会非独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东
利益的情况。
6、关于公司选举第六届董事会独立董事的独立意见
（1）本次公司董事会提名的独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独
立董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
5
准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，提
名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）经审查，本次提名的独立董事候选人未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一
百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
(3)经审查，本次提名的独立董事候选人也未发现存在以下情形：（1）在上市公司或者
其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发
行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间
接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；（5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
(4)经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任独立董事的职
责要求，有利于公司未来的发展。
(5)我们同意公司董事会提名石碧先生、Guo Xin先生、丁海芳女士为公司第六届董事会
独立董事候选人。
(6)本次选举第六届董事会独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益
的情况。
7、关于公司为控股子公司银行授信提供担保的独立意见
对公司为控股子公司施华特秘鲁公司及德美高新提供担保的事项，进行了充分的事前核
实并认可相关交易。发表独立意见如下：公司为控股子公司施华特秘鲁公司及德美高新向银
行申请授信提供总额度不超过等值5,100万人民币的连带责任保证担保的相关事项，符合公
司实际经营需要和战略发展，有利于控股子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
6
公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东
大会审议通过后实施。
（三）2018 年 5 月 18 日，对公司第六届董事会第一次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
对第六届董事会拟聘任的公司高级管理人员资料进行了充分的事前核实并认可，发表独
立意见如下：
（1）本次公司第六届董事会拟聘任的高级管理人员候选人具备法律、行政法规所规定
的上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的
任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
（2）经审查，本次第六届董事会拟聘任的高级管理人员候选人未发现存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措
施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
（3）经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管理
人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
(4)我们同意第六届董事会聘任徐欣公先生继续担任公司总经理职务；同意聘任何国英
先生、史捷锋先生、区智明先生、朱闽翀先生、蔡敬侠女士继续担任公司副总经理职务；同
意聘任朱闽翀先生继续担任公司第六届董事会秘书职务；同意聘任周红艳女士继续担任公司
财务总监职务。
(5)本次选举第六届董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损害
中小股东利益的情况。
（四）2018 年 7 月 19 日，对公司第六届董事会第二次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、关于公司变更公司高级管理人员的独立意见
对陈秋有先生、徐欣公先生的个人履历等相关资料进行了充分的事前核实并认可，发表
独立意见如下：
（1）经审查陈秋有先生、徐欣公先生的个人履历等相关资料，我们认为陈秋有先生、
7
徐欣公先生均具备法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公
司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工
作经验，提名程序合法、有效。
（2）经审查，陈秋有先生、徐欣公先生未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（3）经了解，陈秋有先生、徐欣公先生的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜
任公司高级管理人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
（4）本次董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东
利益的情况。
（5）公司基于战略发展需要变更高级管理人员，我们同意聘任陈秋有先生担任公司总
经理职务，同时免去徐欣公先生担任公司总经理职务；同意聘任徐欣公先生担任公司副总经
理职务。
2、关于公司开展资产池业务的独立意见
关于公司开展资产池业务的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意
见如下：
公司及公司十三家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴柯桥德美精细化工有
限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、明仁精细化工（嘉兴）
有限公司、福建省晋江新德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、 汕头市德美实业有
限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区粤亭新材料有限公司、四川亭江新材料
股份有限公司、佛山市顺德区龙亭新材料有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）
开展资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹
管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。上述表决程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意前述公司与浙商银行开展总额不超过30,000万元的资产池业务，其中包括不超过
15,000万元的存单、票据及其他资产的质押融资，以及不超过15,000万元的综合授信额度；
业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关
合同中约定期限为准
8
（五）2018 年 8 月 14 日，对公司第六届董事会第三次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、关于控股子公司中炜化工续签委托加工协议的独立意见
本次中炜化工续签委托加工协议的事项有利于公司的经营发展，没有侵害中小股东利益
的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意公司控股子公司中炜化
工与天翔化工续签委托加工协议，委托加工期限为五年。
（六）2018 年 8 月 24 日，对公司第六届董事会第四次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、公司关于收购德荣化工股权的关联交易的独立意见
对公司收购德荣化工股权的关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易
表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决，上述
交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，
没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监
会和深交所的有关规定。同意公司与公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司、浙江
石油化工有限公司以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司签订《股权转
让协议》。鉴于德荣化工资金需求安排，同意在本次股权转让完成过户手续之前，佛山市顺
德区德美化工集团有限公司向德荣化工提供1000万元资金用于补充流动资金。
2、公司关于控股公司资产处置的独立意见
对公司控股公司资产处置的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意
见如下：根据公司聚焦主业的战略调整规划，公司控股公司日本E-LITE公司处置其在日本的
部分资产，符合公司的战略规划。本次资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。我们同意本次资产处置事项。
3、关于公司会计估计变更的独立意见
对公司会计估计变更的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如
下：公司依照《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，对公司会计估计进行变更，变
更后的会计估计体现了审慎性原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。我们同意本次会计估计的变
9
更。
4、公司关于核销坏账的独立意见
对公司核销坏账的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：
公司本次核销的坏账，已部分计提坏账准备，未计提坏账准备的部分已经列示在公司2018
年损益中，不会对以前年度损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符
合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。不存在损害公司和全体股东利益特别是
中小股东利益的情形，其表决程序符合有关法律法规规定，我们同意本次坏账核销事项。
（七）2018 年 10 月 26 日，对公司第六届董事会第五次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、公司关于控股公司资产处置的独立意见
对公司控股公司资产处置的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意
见如下：根据公司聚焦主业的战略调整规划，公司控股公司日本E-LITE公司处置其在日本的
部分资产，符合公司的战略规划。本次资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。我们同意本次资产处置事项。
2、公司关于控股子公司存货盘亏确认的独立意见
对公司存货盘亏确认事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：
公司本次存货盘亏确认处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次
存货盘亏确认处理后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有
助于提供更加真实可靠的会计信息。本次存货盘亏确认没有损害公司及中小股东的利益，决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 我们同意公司本次存货盘亏确认事项。
（八）2018 年 10 月 26 日，对公司第六届董事会第六次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的独立意见
对控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的事项，进行了充分的事前核实并
认可相关交易。发表独立意见如下：公司本次与浙江石油化工有限公司以及公司全资子公司
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司协商，拟按照各自的出资比例共同对公司控股子公司
德荣化工进行同比例增资，本次对德荣化工拟增资额为100,000万元人民币，增资后德荣化
工的注册资本为102,000万元人民币；其中公司对德荣化工的增资额为40,000万元、浙石化
对德荣化工的增资额为45,000万元、美龙环戊烷对德荣化工的增资额为15,000万元。同时，
拟以德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目。本次对德荣化工的增资及德
10
荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的事项符合公司长远发展规划和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定。同意公司及全资子公司美龙环戊烷本次对德荣化工进行增资；同意公司
以德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目。
（九）2018年12月10日，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、公司2019年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的独立意见
对公司2019年度向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商
行”）申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如
下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司及控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司（以下简称“粤亭新材料”）向顺德农
商行申请共计38,000万元的授信；其中公司申请的授信额度为35,000万元、粤亭新材料申请
的授信额度为3000万元，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。
公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，
交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同时，公司全资子公司佛山市顺德
区德美投资有限公司（以下简称“德美投资”）拟为公司向关联方顺德农商行申请的35,000
万元授信额度提供的保证担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司粤亭新材
料2019年度向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信；同意全资子公司德美投资为公司向
关联方顺德农商行申请的35,000万元授信额度提供的保证担保。
2、公司2019年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的独立意见
对公司2019年度关于使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，进行
了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况
稳健，闲置自有资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金
安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有
资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，
交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及下属控股子公司使用不
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超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、低风险、期限
在12个月以内（含）的理财产品，该30,000万元额度可滚动使用，预计2019年年度滚动使用
的累计购买金额不超过60,000万元。
3、公司2019年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
对公司2019年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并
认可相关交易。发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金
充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金
管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，
不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
公司股东提案程序合法，同意公司及下属控股子公司使用不超过人民币60,000万元闲置
自有资金向金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、期限在12个月以内（含）的理财产
品，该60,000万元额度可以滚动使用；预计2019年年度滚动使用的累计购买金额不超过
120,000万元。
（十）2018 年 12 月 21 日，对公司第六届董事会第八次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、公司关于对控股子公司增资的独立意见
对公司关于对控股子公司增资的事项，进行了充分的事前核实及认可。发表独立意见如
下：公司对全资子公司绍兴德美增资6,675万元人民币，增资后绍兴德美的注册资本为1亿元
人民币。本次公司对绍兴德美增资的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定。同意公司本次对绍兴德美增资6,675万元人民币。
三、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务，
在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根
据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年年度报告的编制和披露过
程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定
期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年
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审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生
产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司战略、提名及薪酬与考
核相关工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2018年年度，在公司进
行现场检查的累计天数为15天。
四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细
了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更
加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续
关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，
关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使
用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本
人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识
和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。
五、担任董事会专门委员会的工作情况
（一）报告期内，第五届董事会提名委员会共召开一次会议; 第六届董事会提名委员
会共召开二次会议。
1、2018 年 4 月 15 日，第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过以下议案：
（1）讨论和审议了公司董事、高级管理人员 2017 年度的工作情况。
（2）审议了公司董事会换届选举的议案。
董事会提名委员会通过对被提名人任职条件的综合评估，包括其任职资格、工作能力及
工作业绩，决定提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、宋琪女士、史捷锋先生、高明
涛先生担任公司非独立董事职务；提名石碧先生、郭鑫先生、丁海芳女士担任公司独立董事
职务。同意提交公司董事会审议。
2、2018 年 5 月 17 日，第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过以下议案：
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（1）提名徐欣公先生继续担任公司总经理职务。
（2）提名何国英先生、区智明先生、朱闽翀先生、蔡敬侠女士继续担任公司副总经理
职务。
（3）提名朱闽翀先生继续担任公司第六届董事会秘书职务。
朱闽翀先生具备履行职责所必需的管理、法律、经济等专业知识，具有良好的职业道德
和个人品质，符合担任董事会秘书的要求。朱闽翀先生已于 2008 年 12 月 10 日取得深圳交
易所颁发的董事会秘书资格证书。
（4）提名周红艳女士继续担任公司财务总监职务。
3、2018 年 7 月 16 日，第六届董事会提名委员会第二次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司关于变更公司高级管理人员的议案》。
根据公司战略发展需要，同意提名陈秋有先生担任公司总经理职务，同时免去徐欣公先
生担任公司总经理职务；同意提名徐欣公先生担任公司副总经理职务。
（二）报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。
1、2018年4月25日，第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过以下议案：
（1）我们审核了2017年度报告中披露的2017年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情
况，认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定
的奖金数额和奖惩方式，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（三）报告期内，第五届董事会战略委员会召开了一次会议，第六届董事会战略委员
会召开了二次会议。
1、2018 年 4 月 25 日，第五届董事会战略委员会第八次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》，同意提交公司董事会审议。
（2）编制并审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》，同意提交公司董事会审议。
2、2018年8月24日，第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司关于收购德荣化工股权的关联交易议案》，关联委员黄冠雄先生
回避表决，同意提交公司董事会审议。
3、2018年11月27日，第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的议案》，同
意提交公司董事会审议。
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六、其他事项
1、2018年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、2018年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、2018年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事石碧电子邮箱：shibi@scu.edu.cn
2018年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的
积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：石 碧
二○一九年四月二十五日
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