德美化工：独立董事2018年年度述职报告（丁海芳）2019-04-29
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告（丁海芳）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够
严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董
事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要
求，在 2018 年年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，
充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将 2018 年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
经 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司完成了第六届董事会
换届选举工作，本人于 2018 年 5 月 18 日起担任公司第六届董事会独立董事职务。2018 年
年度，公司共召开 10 次董事会，其中第五届董事会为 2 次，第六届董事会为 8 次；公司共
召开 3 次股东大会，其中于 2018 年 5 月 18 日前共 2 次，2018 年 5 月 18 日后共 1 次。本人
按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事
会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事
项提出异议。本人出席会议的情况如下：
第六届董事会出席会议情况
是否连续
以通讯方
董事姓名 职务 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲
式参加会 缺席次数
数 次数 次数 自出席会
议次数
议
8 2 6 0 0 否
丁海芳 独立董事 2018 年年度股东大会会议召开次数：3 次
2018 年年度列席股东大会会议次数：1 次
二、2018 年年度发表独立意见的情况
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（一）2018 年 5 月 18 日，对公司第六届董事会第一次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
对第六届董事会拟聘任的公司高级管理人员资料进行了充分的事前核实并认可，发表独
立意见如下：
（1）本次公司第六届董事会拟聘任的高级管理人员候选人具备法律、行政法规所规定
的上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的
任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
（2）经审查，本次第六届董事会拟聘任的高级管理人员候选人未发现存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入
措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
（3）经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管理
人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
(4)我们同意第六届董事会聘任徐欣公先生继续担任公司总经理职务；同意聘任何国英
先生、史捷锋先生、区智明先生、朱闽翀先生、蔡敬侠女士继续担任公司副总经理职务；同
意聘任朱闽翀先生继续担任公司第六届董事会秘书职务；同意聘任周红艳女士继续担任公司
财务总监职务。
(5)本次选举第六届董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损
害中小股东利益的情况。
（二）2018 年 7 月 19 日，对公司第六届董事会第二次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、关于公司变更公司高级管理人员的独立意见
对陈秋有先生、徐欣公先生的个人履历等相关资料进行了充分的事前核实并认可，发表
独立意见如下：
（1）经审查陈秋有先生、徐欣公先生的个人履历等相关资料，我们认为陈秋有先生、
徐欣公先生均具备法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公
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司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工
作经验，提名程序合法、有效。
（2）经审查，陈秋有先生、徐欣公先生未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（3）经了解，陈秋有先生、徐欣公先生的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜
任公司高级管理人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
（4）本次董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东
利益的情况。
（5）公司基于战略发展需要变更高级管理人员，我们同意聘任陈秋有先生担任公司总
经理职务，同时免去徐欣公先生担任公司总经理职务；同意聘任徐欣公先生担任公司副总经
理职务。
2、关于公司开展资产池业务的独立意见
关于公司开展资产池业务的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意
见如下：
公司及公司十三家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴柯桥德美精细化工有
限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、明仁精细化工（嘉兴）
有限公司、福建省晋江新德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、 汕头市德美实业有
限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区粤亭新材料有限公司、四川亭江新材料
股份有限公司、佛山市顺德区龙亭新材料有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）
开展资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹
管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。上述表决程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意前述公司与浙商银行开展总额不超过30,000万元的资产池业务，其中包括不超过
15,000万元的存单、票据及其他资产的质押融资，以及不超过15,000万元的综合授信额度；
业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关
合同中约定期限为准
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（三）2018 年 8 月 14 日，对公司第六届董事会第三次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、关于控股子公司中炜化工续签委托加工协议的独立意见
本次中炜化工续签委托加工协议的事项有利于公司的经营发展，没有侵害中小股东利益
的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意公司控股子公司中炜化
工与天翔化工续签委托加工协议，委托加工期限为五年。
（四）2018 年 8 月 24 日，对公司第六届董事会第四次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、公司关于收购德荣化工股权的关联交易的独立意见
对公司收购德荣化工股权的关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易
表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决，上述
交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，
没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监
会和深交所的有关规定。同意公司与公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司、浙江
石油化工有限公司以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司签订《股权转
让协议》。鉴于德荣化工资金需求安排，同意在本次股权转让完成过户手续之前，佛山市顺
德区德美化工集团有限公司向德荣化工提供1000万元资金用于补充流动资金。
2、公司关于控股公司资产处置的独立意见
对公司控股公司资产处置的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意
见如下：根据公司聚焦主业的战略调整规划，公司控股公司日本E-LITE公司处置其在日本的
部分资产，符合公司的战略规划。本次资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。我们同意本次资产处置事项。
3、关于公司会计估计变更的独立意见
对公司会计估计变更的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如
下：公司依照《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，对公司会计估计进行变更，变
更后的会计估计体现了审慎性原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
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程》的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。我们同意本次会计估计的变
更。
4、公司关于核销坏账的独立意见
对公司核销坏账的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：
公司本次核销的坏账，已部分计提坏账准备，未计提坏账准备的部分已经列示在公司2018
年损益中，不会对以前年度损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符
合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。不存在损害公司和全体股东利益特别是
中小股东利益的情形，其表决程序符合有关法律法规规定，我们同意本次坏账核销事项。
（五）2018 年 10 月 26 日，对公司第六届董事会第五次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、公司关于控股公司资产处置的独立意见
对公司控股公司资产处置的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意
见如下：根据公司聚焦主业的战略调整规划，公司控股公司日本E-LITE公司处置其在日本的
部分资产，符合公司的战略规划。本次资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。我们同意本次资产处置事项。
2、公司关于控股子公司存货盘亏确认的独立意见
对公司存货盘亏确认事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：
公司本次存货盘亏确认处理，符合《企业会计准则》等相关规定
和公司资产实际情况，本次存货盘亏确认处理后，公司财务报表能够更加真实、客观、
公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次存货盘亏确认没有
损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 我们同
意公司本次存货盘亏确认事项。
（六）2018 年 10 月 26 日，对公司第六届董事会第六次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的独立意见
对控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的事项，进行了充分的事前核实并
认可相关交易。发表独立意见如下：公司本次与浙江石油化工有限公司以及公司全资子公司
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司协商，拟按照各自的出资比例共同对公司控股子公司
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德荣化工进行同比例增资，本次对德荣化工拟增资额为100,000万元人民币，增资后德荣化
工的注册资本为102,000万元人民币；其中公司对德荣化工的增资额为40,000万元、浙石化对
德荣化工的增资额为45,000万元、美龙环戊烷对德荣化工的增资额为15,000万元。同时，拟
以德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目。本次对德荣化工的增资及德荣
化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规
范性文件的规定。同意公司及全资子公司美龙环戊烷本次对德荣化工进行增资；同意公司以
德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目。
（七）2018年12月10日，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
1、公司2019年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的独立意见
对公司2019年度向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）
申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：顺
德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司
及控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司（以下简称“粤亭新材料”）向顺德农商行申
请共计38,000万元的授信；其中公司申请的授信额度为35,000万元、粤亭新材料申请的授信
额度为3000万元，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。
公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，
交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同时，公司全资子公司佛山市顺德
区德美投资有限公司（以下简称“德美投资”）拟为公司向关联方顺德农商行申请的35,000
万元授信额度提供的保证担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司粤亭新材
料2019年度向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信；同意全资子公司德美投资为公司向
关联方顺德农商行申请的35,000万元授信额度提供的保证担保。
2、公司2019年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的独立意见
对公司2019年度关于使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，进行
了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况
稳健，闲置自有资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金
安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有
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资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，
交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及下属控股子公司使用不
超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、低风险、期限
在12个月以内（含）的理财产品，该30,000万元额度可滚动使用，预计2019年年度滚动使用
的累计购买金额不超过60,000万元。
3、公司2019年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
对公司2019年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并
认可相关交易。发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金
充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金
管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，
不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
公司股东提案程序合法，同意公司及下属控股子公司使用不超过人民币60,000万元闲置
自有资金向金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、期限在12个月以内（含）的理财产
品，该60,000万元额度可以滚动使用；预计2019年年度滚动使用的累计购买金额不超过
120,000万元。
（八）2018 年 12 月 21 日，对公司第六届董事会第八次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
1、公司关于对控股子公司增资的独立意见
对公司关于对控股子公司增资的事项，进行了充分的事前核实及认可。发表独立意见如
下：公司对全资子公司绍兴德美增资6,675万元人民币，增资后绍兴德美的注册资本为1亿元
人民币。本次公司对绍兴德美增资的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定。同意公司本次对绍兴德美增资6,675万元人民币。
三、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务，
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在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根
据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2018年半年度报告和2018年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公
司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定期报告的审计工作
安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以
确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生
产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司内部审计及提名相关工
作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2018年年度，在公司进行现场检
查的累计天数为15天。
四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细
了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更
加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续
关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，
关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使
用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本
人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识
和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。
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五、担任董事会专门委员会的工作情况
（一）报告期内，公司第六届董事会审计委员会召开了2次会议；
1、 2018年8月14日，第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》，同意提交公司董事会审议。
（2）审议通过了《公司2018年1-6月财务报告》。
（3）审议通过了《公司2018年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划》。
（4）审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，同意提交公司董事会审议。
（5）审议通过了《公司关于坏账核销的议案》，同意提交公司董事会审议。
2、2018年10月26日，第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议。
（2）审议通过了《2018年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划》。
（3）审议通过了《公司关于控股子公司存货盘亏确认的议案》，同意提交公司董事会
审议。
六、其他事项
1、2018年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、2018年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、2018年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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七、联系方式
独立董事丁海芳电子邮箱： dinghaifang@rhcncpa.com
2018年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的
积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：丁海芳
二○一九年四月二十五日
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