德美化工：独立董事2018年年度述职报告（徐滨）2019-04-29
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告（徐滨）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够
严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董
事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要
求，在 2018 年年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，
充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将 2018 年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
经 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司完成了第六届董事会
换届选举工作，本人于 2018 年 5 月 18 日起卸任第五届董事会独立董事职务。2018 年年度，
公司共召开 10 次董事会，其中第五届董事会为 2 次，第六届董事会为 8 次；公司共召开 3
次股东大会，其中于 2018 年 5 月 18 日前共 2 次，2018 年 5 月 18 日后共 1 次。本人按时出
席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全
部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出
异议。本人出席会议的情况如下：
第五届董事会出席会议情况
是否连续
以通讯方
董事姓名 职务 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲
式参加会 缺席次数
数 次数 次数 自出席会
议次数
议
2 0 2 0 0 否
徐滨 独立董事 2018 年年度股东大会会议召开次数：3 次
2018 年年度列席股东大会会议次数：0 次
二、2018 年年度发表独立意见的情况
1
（一）2018 年 2 月 6 日，对公司第五届董事会第二十六次会议审议的相关议案，发表
以下独立意见：
1、关于公司 2018 年年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，
关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发
展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股
东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2018年度与顺德农商
行发生的持续性关联交易，预计2018年度发生限额累计不超过1,720万元。
2、关于公司 2018 年年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决
程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主
营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2018年度
向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信
3、关于公司 2018 年年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的独立意
见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀
的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自
有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安
全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该10,000万元额度
可滚动使用，预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元。
4、公司 2018 年年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕，在保证流动性和资金安全
的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理，有利于在控制风险前提下
2
提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利
影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金向非关联方金融机
构购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该20,000
万元额度可以滚动使用；预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过50,000万元。
5、关于公司会计政策变更的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合
财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（二）2018 年 4 月 25 日，对公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案，发表
以下独立意见：
1、对 2017 年年度报告的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等
相关法律法规的规定，对关联方资金往来、公司累计和2017年度当期对外担保情况进行了认
真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
① 2017年度期间，公司的对外担保情况如下：
担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履
担保对象名称 担保类型 担保期
（万元） （协议签署日） 额 行完毕
连带责任保
电子矿石株式会社 578.83 2016 年 08 月 24 日 567.25 3年 否
证
施华特秘鲁公司
连带责任保
SILVATEAM PERU 2,417.65 2016 年 06 月 24 日 2352.31 1年 否
证
S.A.C.
施华特秘鲁公司
连带责任保
SILVATEAM PERU 2100.00 2017 年 09 月 26 日 1862.25 1年 否
证
S.A.C.
②截至2017年12月31日，公司尚在履行中的对外担保额度（不包括对子公司的担保）为0元，
3
实际发生额为0元；公司尚在履行中的对控股子公司担保额度为2678.83万元，实际发生额为
2429.5万元，占公司2017年度经审计的归属于净资产的1.36%。
③公司的对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违
规对外担保的情况，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司
制定了《担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。
④截至2017年12月31日止，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及
其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2017年度关联交易的审核意见
通过对公司2017年度关联交易事项的审核，发表独立意见如下：
公司2017年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行
了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应
的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利
益。
2、关于2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2017年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公
司章程》及《公司股东分红回报规划（2017-2019）》有关利润分配的相关条款，符合公司
全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
3、关于续聘公司 2018 年年度审计机构的说明和独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准
则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构。
4、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，发表独
立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的
要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度
得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2017年年度内部控制
自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
5、关于公司选举第六届董事会非独立董事的独立意见
（1）本次公司董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司
4
董事任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行
董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背
景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）经审查，本次提名的非独立董事候选未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一
百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（3）经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责
要求，有利于公司未来的发展。
（4）我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、史捷锋先生、范小平先生、
宋琪女士、高明涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
（5）本次选举第六届董事会非独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东
利益的情况。
6、关于公司选举第六届董事会独立董事的独立意见
（1）本次公司董事会提名的独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独
立董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，提
名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）经审查，本次提名的独立董事候选人未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一
百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
(3)经审查，本次提名的独立董事候选人也未发现存在以下情形：（1）在上市公司或者
其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发
行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间
接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
5
亲属；（5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
(4)经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任独立董事的职
责要求，有利于公司未来的发展。
(5)我们同意公司董事会提名石碧先生、Guo Xin先生、丁海芳女士为公司第六届董事会
独立董事候选人。
(6)本次选举第六届董事会独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益
的情况。
7、关于公司为控股子公司银行授信提供担保的独立意见
对公司为控股子公司施华特秘鲁公司及德美高新提供担保的事项，进行了充分的事前核
实并认可相关交易。发表独立意见如下：公司为控股子公司施华特秘鲁公司及德美高新向银
行申请授信提供总额度不超过等值5,100万人民币的连带责任保证担保的相关事项，符合公
司实际经营需要和战略发展，有利于控股子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东
大会审议通过后实施。
三、 对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务，
在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根
据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2017年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展
情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反
映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生产
经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司战略、提名及薪酬与考核
6
相关工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2018 年年度，在公司进
行现场检查的累计天数为 5 天。
四、 在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细
了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更
加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续
关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，
关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使
用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本
人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识
和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。
五、 担任董事会专门委员会的工作情况
（一）报告期内，公司第五届董事会审计委员会召开了2次会议
1、2018年1月6日，第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过以下议案：
（1）经审阅公司财务部提交的财务报表，包括未审计的2017年12月31日的资产负债表，
2017年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们认为：
公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未
发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担
保情况及异常关联交易情况。
（2）公司审计机构信永中和会计师事务所将于2018年1月10日开始对公司下属子公司的
外围审计工作，我们将加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成审计工作，提交
审计报告。
（3）审议通过了《2017年度内审工作报告及2018年度内审工作计划》。
7
2、2018年4月15日，第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过以下议案：
（1）公司审计机构信永中和会计师事务所于2018年4月15日出具了初步审计意见，我们
审阅了公司财务会计报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和公司现金流我们认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况和经
营成果。
（2）编制并审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，同意提交公司董事
会审议。
3、2018年4月25日，第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过以下议案：
（1）审阅通过了《公司2017年年度财务审计报告》，同意提交公司董事会审议。
（2）编制《信永中和会计师事务所从事2017年度公司审计工作的总结报告》。
（3）同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构，同意提交公司董事会
审议。
（4）审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议。
（5）审议通过了《2018年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划》。
（二）报告期内，第五届董事会提名委员会共召开一次会议。
1、2018年4月15日，第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过以下议案：
（1）讨论和审议了公司董事、高级管理人员2017年度的工作情况；
（2）审议了公司董事会换届选举的议案。
董事会提名委员会通过对被提名人任职条件的综合评估，包括其任职资格、工作能力及
工作业绩，决定提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、宋琪女士、史捷锋先生、高明
涛先生担任公司非独立董事职务；提名石碧先生、郭鑫先生、丁海芳女士担任公司独立董事
职务。同意提交公司董事会审议。
六、 其他事项
1、2018年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、2018年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、2018年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
8
七、联系方式
独立董事徐滨电子邮箱：xb6903@126.com
2018年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的
积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：徐 滨
二○一九年四月二十五日
9
