德美化工：募集资金管理制度（2020年5月）2020-05-20
广东德美精细化工集团股份有限公司
募集资金管理制度
二Ｏ二Ｏ年五月
广东德美精细化工集团股份有限公司 募集资金管理制度
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，包括公司首次公开发行股票，上市后配股、增发新股等
再次发行股票和发行可转换公司债券等筹资活动所募集的资金以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，
应符合中国证监会及其他有关文件的规定。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用
账户（以下简称“专户”）存储募集资金。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制
的企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，
应当独立设置募集资金专户。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专
户数量的，应事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意。专户的设立和募集资金
的存储由公司财务部办理。
第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构查询和调查专户资料情形的，保荐机构或者公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构共同签署协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当
事人签订新的协议，并及时公告。
第六条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第八条 募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提
供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金
不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
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上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
第九条 公司在保荐机构持续督导期间，从募集资金专用账户中一次或 12 个月累计支
取资金金额达到人民币 5000 万元以上，或累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集
资金总额的 20％或 20％的整数倍时，需通过传真或其他书面方式知会保荐人及保荐代表人。
第十条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门或单位按照
募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报财务负责人、主管副总和
总经理批准。公司财务部应当向公司证券部至少每季度提供一次募集资金的使用情况说明，
说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明
中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，
且须符合以下条件：
（一） 安全性能好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机
构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提
交股东大会审议。
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使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经过董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
2. 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4. 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析、
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
5. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，
且应当符合下列条件：
1. 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2. 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3. 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4. 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，
并提供网络投票表决方式。
使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后 2 个交
易日内公告下列内容：
1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
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2. 募集资金使用情况；
3. 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4. 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
5. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6. 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在全部归
还后二个交易日内公告。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行重新评估和论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司可以在募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金，募集资金置换自筹资金应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具
鉴证意见，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除
外，但应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第十六条 超募资金的使用遵循以下规则：
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（一） 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以
下先后顺序有计划的进行使用：
1. 补充募投项目资金缺口；
2. 用于在建项目及新项目；
3. 归还银行借款；
4. 暂时补充流动资金；
5. 进行现金管理；
6. 永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（二） 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使
用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于
向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。 公司将超募
资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序
和信息披露义务。
（三） 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，
并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
1. 公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
2. 应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。
第十七条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司将
该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
1. 募集资金到账超过一年；
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2. 不影响其他募集资金项目的实施；
3. 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交
所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
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第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资
项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以
下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交
易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具
的意见。
第二十六条 募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以
上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一） 独立董事、监事会发表明确意见；
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（二） 保荐机构发表明确同意的意见；
（三） 董事会、股东大会通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审
计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金
补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒
体披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查
报告。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法
提出结论”的，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，公司全力配合，并承担必要的费用。
第六章 附 则
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第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行。
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二〇二〇年五月二十日
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