华西证券股份有限公司关于
广东德美精细化工集团股份有限公司以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为广东
德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对德美化工拟使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3337 号）核准，广东德美精细化工集
团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 62,884,624 股新股。本
次公司实际非公开发行了人民币普通股（A 股）62,884,624 股，每股面值 1 元，
发行价格为每股 7.35 元，募集资金总额为 462,201,986.40 元，扣除与募集资金相
关 的 发 行 费 用 21,187,722.40 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
441,014,264.00 元。2021 年 1 月 8 日，保荐机构（主承销商）华西证券股份有限
公司已将资金划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募
集资金到账事项出具了报告文号为 XYZH/2021GZAA20008 的验资报告，确认募
集资金到账。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集
资金专户签署了《募集资金监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合
利用项目（一期），详情如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 乙烯裂解副产品综合利用项目 325,327.00 68,270.00
1.1 其中：项目一期 255,259.86 68,270.00
1.2 项目二期 70,067.14 -
合计 325,327.00 68,270.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资
金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上述募投项目（乙烯裂解副产品综合利用项目（一期））由本公司的控股子
公司浙江德荣化工有限公司(简称“德荣化工”）负责项目实施。在募集资金到位
前，公司及控股子公司德荣化工已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
在公司非公开发行 A 股股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺
利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公
司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（报告文号 XYZH/2021GZAA20009），自 2020 年 8 月 11 日至 2021 年 1
月 15 日止，公司及控股子公司浙江德荣化工有限公司(简称“德荣化工”）以自
筹资金预先投入募集资金投资项目以及本次以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的具体情况如下：
单位：元
以自筹资金预先投入募
序号 募集资金投资项目 本次置换金额
集资金投资项目金额
乙烯裂解副产品综合利用项
1 477,973,868.74 238,986,934.37
目
1.1 其中：项目一期 477,973,868.74 238,986,934.37
1.2 项目二期 - -
合计 477,973,868.74 238,986,934.37
注 1：控股子公司德荣化工用于项目投资的资金来源于各股东按持股比例缴纳的出资款
及银行借款。自 2020 年 8 月 11 日至 2021 年 1 月 15 日止，德荣化工累计投入该项目资金为
477,973,868.74 元，按持股比例 50%计算以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
238,986,934.37 元，其中公司缴付出资款 40,000,000 元。
注 2：截至 2021 年 1 月 15 日，德荣化工在募集资金投资项目实施期间，累计使用银行
承兑汇票支付募集资金投资项目款项 91,980,802.16 元且尚未兑付，按持股比例 50%计算尚
未兑付的银行承兑汇票金额为 45,990,401.08 元，该款项未纳入本次自筹资金预先投放金额。
（二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
为保证本次非公开发行股份工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分
发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币 21,187,722.40 元（不含
增值税），除了承销及保荐费发行费用中人民币 16,624,547.03 元（不含增值税）
在募集资金专项账户中扣除外，截至 2021 年 1 月 15 日，已用自筹资金支付的发
行费用为人民币 3,565,702.54（不含增值税），具体明细以及本次置换的具体情况
如下：
单位：元
预先使用自筹资金支
发行费用总额（不含 本次置换金额（不含
费用类别 付的发行费用总额
税） 税）
（不含税）
保荐及承销费 18,511,339.49 1,886,792.46 889,319.63
律师费 905,660.38 905,660.38 905,660.38
会计师费 650,943.40 650,943.40 650,943.40
信息披露费及其他 1,119,779.13 1,119,779.13 1,119,779.13
合计 21,187,722.40 4,563,175.37 3,565,702.54
注：德美化工募集资金总额 462,201,986.40 元，扣除剩余应支付保荐及承销费金额合计
17,622,019.86 元（含增值税进项税额 997,472.83 元）后的募集资金到账金额为 444,579,966.54
元，已由主承销商华西证券股份有限公司于 2021 年 1 月 8 日汇入德美化工募集资金专户内。
考虑到 997,472.83 元的增值税进项税额，本次实际应置换发行费用的金额为 3,565,702.54 元
（不含增值税）。
四、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为在募集资
金到位前，公司及控股子公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入及
支付发行费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换，有利
于加快项目建设步伐，让公司更好的把握市场机会。上述事项的实施，不影响公
司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司及控股子
公司使用募集资 242,552,636.91 元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事就公司及控股子公司使用募集资金置换先期投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项发表独立意见如下：
公司及控股子公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提
高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关规定，同意公司及控股子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,监事会认为公司
及控股子公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定，同意公司及
控股子公司使用募集资 242,552,636.91 元置换预先已投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东德美精细化工集团股
份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的鉴证报告》报告文号 XYZH/2021GZAA20009），截至 2021 年 1 月 15 日止，
公司及控股子公司德荣化工以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用总
额合计人民币 242,552,636.91 元，公司及控股子公司上述募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金在所有重大方面按照中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》的有关要求编制，反映了公司截至 2021 年 1 月 15 日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第六届董事会第二十九次会议和第
六届监事会第十六次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，并且已由信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了
必要的法律程序。该事项有利于加快项目建设步伐，让公司更好的把握市场机会；
公司已对使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金制定了具体操作
流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构同意德美化工及控股子公司德荣化工本次以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
