证券代码：002054                   证券简称：德美化工          公告编号：2021-053

                广东德美精细化工集团股份有限公司
                  第七届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知
于 2021 年 4 月 21 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2021 年 4 月 26 日（星期一）以通
讯方式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事
9 名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
    本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯
表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子

公司中炜化工股权的议案》，同意提交公司股东大会审议。

    1、内容简要：公司拟将公司持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简
称“中炜化工”、“目标公司”）全部股权转让给杨小宁（以下简称“买方”）（以下简称
“本次股权转让”）。公司目前持有中炜化工72.77%股权，公司拟对中炜化工进行增资，并
按照增资后的股权结构确定最终转让的中炜化工股权比例；经初步估算，增资后公司预计持
有中炜化工约90.99%股权。本次转让完成后，公司将不再持有中炜化工的股权。
    2、公司董事会同意提请股东大会批准如下事项：
    （1）同意公司转让持有的中炜化工股权；同意公司与买方签署股权转让协议，将公司
对中炜化工增资后持有中炜化工的全部股权转让给买方；公司持有的中炜化工股权的基础对
价为4,376.74万元，公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中炜化
工最近一年又一期财务会计报告进行审计，聘请有证券从业资格的评估机构对中炜化工进行
评估，审计及评估基准日待增资完成后确定。若中炜化工100%股权的评估值不高于基准价格
（“基准价格”为基础对价除以截至评估基准日公司所持有中炜化工的股权比例）的110%，
双方同意以基础对价作为标的股权的总对价；反之，买方同意根据评估值对超出部分支付补
充对价。

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    （2）同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并提请股东大会同意授权公司董
事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限
于；
    1）根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定
或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等；
    2）协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；
    3）协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；
    4）其他与本次股权转让相关的事项；
    5）授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

    3、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如

下：

    本次公司将持有中炜化工的全部股权进行转让的事项，其交易价格将参考有证券从业资

格的评估机构出具的评估报告确定的评估值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本

公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议

本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们

同意上述事项。

    本议案尚需提交股东大会审议,股东大会时间另行通知。

    《关于转让控股子公司中炜化工股权的公告》（2021-054）刊登于 2021 年 4 月 27 日的

《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊

登于 2021 年 4 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2021

年第一次临时股东大会的议案》。

    内容摘要：公司拟定于 2021 年 5 月 12 日（周三 ）下午 15：00 在广东德美精细化工集
团股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路 7 号）召开公司 2021
年第一次临时股东大会。股权登记日为 2021 年 5 月 6 日（周四）。本次股东大会以现场会
议和网络投票相结合的方式召开。
    本次提交股东大会审议事项如下：
    1、《关于控股子公司为其参股公司提供关联担保的议案》

    《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》（2021-055）刊登于 2021 年 4 月

27 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    三、备查文件

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1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

                                  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
                                                   二○二一年四月二十六日




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