德美化工：独立董事年度述职报告2022-03-29
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事 2021 年年度述职报告（GUO XIN）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够
严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》以及《公司章程》《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规
定和要求，在 2021 年年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各
项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将 2021 年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
经 2021 年 3 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司完成了第七届董事会
换届选举工作，本人于 2021 年 3 月 29 日起卸任公司第六届董事会独立董事职务，担任公司
第七届董事会独立董事职务。
2021 年度，公司共召开 14 次董事会，其中第六届董事会为 2 次，第七届董事会为 12
次；公司共召开 4 次股东大会。本人按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度
行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
第六届董事会出席会议情况
董事 职
现场出席次 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
姓名 务 应出席次数 缺席次数
数 加会议次数 次数 亲自出席会议
2 1 1 0 0 否
第七届董事会出席会议情况
现场出席次 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
应出席次数 缺席次数
数 加会议次数 次数 亲自出席会议
独
GUO 12 0 12 0 0 否
立
XIN 2021 年年度股东大会会议召开次数：4 次
董
事 2021 年年度列席股东大会会议次数：3 次
（受疫情影响，以视频通讯方式列席 3 次）
1
二、2021 年度发表独立意见的情况
（一）2021 年 2 月 26 日，对公司第六届董事会第二十九次会议审议的相关议案，发表
以下独立意见：
（1）关于公司 2021 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事黄
冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价
格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司 2021 年度与顺德农商行发生的
持续性关联交易，预计 2021 年度发生限额累计不超过 1,110 万元。
（2）关于公司 2021 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决
程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主
营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司 2021 年
度向顺德农商行申请总额为 35,000 万元的授信，授权期限自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（3）关于公司 2021 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的独立
意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，公司在保证流动性和资金安全的前提下，使
用闲置自有资金向顺德农商行购买保本型现金管理产品，有利于在控制风险前提下提高公司
自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。同意公司及控股子公司使用不超过 30,000 万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买
安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品，该 30,000 万元额
2
度可滚动使用，预计滚动使用的累计购买金额不超过 60,000 万元，授权期限自股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。
（4）关于公司 2021 年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现
金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收
益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币 60,000 万元闲置自有资金向非关联方金融机
构购买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品，该 60,000
万元额度可以滚动使用；预计滚动使用的累计购买金额不超过 150,000 万元，授权期限自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（5）关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的独立意见
公司及控股子公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及
实现投资者利益最大化，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换时间距离募
集资金到账时间没有超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司及控股子公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（6）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营
的情况下，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约定的理财产品
或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大
额存单、协定存款等），有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会影响公司主营业务
的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形， 且相关审批程
序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。我们同意公司使用额度不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（7）关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
3
控股子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募
集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定。公司履
行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。我们同意控股子公司使用银行承兑汇票支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（8）关于变更部分募集资金专户的独立意见
公司本次变更部分募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变
募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变
更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金专户。
（二）2021 年 3 月 5 日，对公司第六届董事会第三十次会议审议的相关议案，发表以
下事前认可意见及独立意见：
（1）关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见
通过审阅信永中和会计师事务所有关资格证照、过往审计经历状况和诚信记录，我们认
为信永中和会计师事务所具有相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2021年度审计工作的要求，
能够保障公司审计工作的质量。我们同意聘任信永中和会计师事务所作为公司2021年度审计
机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发[2003]56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相
关法律法规的规定对关联方资金往来、公司累计和2020年度当期对外担保情况进行了认真的
了解和检查，相关说明及独立意见如下：
1、截止2020年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生
的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股
股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
4
2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无
违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公
司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法
规相违背的情形。
（3）关于公司 2020 年年度关联交易的审核意见
公司 2020 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执
行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相
应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的
利益。
（4）关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2020年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公
司章程》及《公司股东分红回报规划（2020-2022）》有关利润分配的相关条款，符合公司
全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
（5）关于拟聘任会计师事务所的议案的说明和独立意见
信永中和会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资
格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保
护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次选聘会计师事务所的审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，
同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。
（6）关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建
立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有
力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2020年度内部控制自我评价报
告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（7）关于 2020 年度计提资产减值准备及部分资产报废的独立意见
公司本次计提资产减值准备及部分资产报废是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
和公司相关规章制度的规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能客观公
允反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减
5
值准备及部分资产报废符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及部分资产报废事项。
（8）关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的独立意见
公司为下游客户提供总额不超过3,000万元的担保事项有利于帮助下游客户解决资金短
缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与下游客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速
公司资金回笼，对下游客户担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规
以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，不存在
损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担
保的议案。
（9）关于选举第七届董事会非独立董事的独立意见
1、本次公司董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董
事任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董
事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查，本次提名的非独立董事候选未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责要
求，有利于公司未来的发展。
4、我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、史捷锋先生、范小平先生、宋
琪女士、高明波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
5、本次选举第七届董事会非独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利
益的情况。
（10）关于选举第七届董事会独立董事的独立意见
1、本次公司董事会提名的独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独立
董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序
合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的
6
基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查，本次提名的独立董事候选人未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、经审查，本次提名的独立董事候选人也未发现存在以下情形：（1）在上市公司或者
其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发
行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间
接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；（5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
4、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任独立董事的职
责要求，有利于公司未来的发展。
5、我们同意公司董事会提名GUO XIN先生（中文名：郭鑫）、丁海芳女士、张俊良先生
为公司第七届董事会独立董事候选人。
6、本次选举第七届董事会独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益
的情况。
（三）2021 年 3 月 29 日，对公司第七届董事会第一次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次公司第七届董事会拟聘任的高级管理人员候选人具备法律、行政法规所规定的
上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任
职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
2、经审查，本次第七届董事会拟聘任的高级管理人员候选人未发现存在下列情形：（1）
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
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（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近
三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
3、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管理
人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
4、我们同意第七届董事会聘任黄冠雄先生为公司总经理；聘任何国英先生为公司副总
经理兼财务负责人；聘任朱闽翀先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任史捷锋先生、区智
明先生、蔡敬侠女士、徐欣公先生、黄尚东先生为公司副总经理职务。
5、本次选举第七届董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损害
中小股东利益的情况。
（2）关于全资子公司申请授信暨相关担保事项的独立意见
公司全资子公司德美高本次向建设银行佛山分行申请 500 万美元的授信额度，公司为其
提供总额为 600 万美元的担保事项，有利于帮助全资子公司解决资金需求问题，有利于全资
子公司正常持续经营，担保的财务风险在可控范围内，不会影响公司持续经营能力。该担保
事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的行为，同意本次全资子公司德美高向建设银行佛山分行申请
500 万美元的授信额度及公司对其提供总额为 600 万美元担保的事项。
（四）2021 年 4 月 12 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于向控股子公司中炜化工增资的独立意见
根据公司战略规划需要，为降低控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中
炜化工”）的资产负债率、改善中炜化工的财务状况，公司拟对中炜化工进行增资，金额为
不超过 3.6 亿元人民币，增资价格为 1 元人民币/注册资本。方案包括以公司对中炜化工享
有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资，中炜化工用前述增资款归还其对公
司的负债。上述事项符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（五）2021 年 4 月 14 日，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
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（1）关于控股子公司为其参股公司提供关联担保的独立意见
担保对象德伟创生产经营正常，公司控股子公司德运创投本次为其提供连带责任担保，
主要是为满足其项目发展需要，不会影响公司的持续经营能力。公司董事会在审议该议案时，
关联董事回避了表决，该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程
序合法、有效，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，我们同意上述事项。
（2）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，
符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司及全体股东权益的情形，我们同意上述事项。
（六）2021 年 4 月 14 日，对公司第七届董事会第四次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于转让控股子公司中炜化工股权的独立意见
本次公司将持有中炜化工的全部股权进行转让的事项，其交易价格将参考有证券从业资
格的评估机构出具的评估报告确定的评估值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本
公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议
本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们
同意上述事项。
（七）2021 年 5 月 20 日，对公司第七届董事会第五次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于回购部分社会公众股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律
法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持
股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营
目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
9
3、本次拟用于回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），
资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司
的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行
性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情
形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我
们同意公司本次回购股份事项。
（八）2021 年 5 月 31 日，对公司第七届董事会第六次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目的独立意见
公司以募集资金向募投项目实施主体德荣化工提供借款，是基于相关募投项目实施主体
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我
们同意上述事项。
（九）2021 年 6 月 11 日，对公司第七届董事会第七次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关规章
制度的规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能客观公允反映公司截止
2021 年 05 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计
提资产减值准备事项。
（十）2021 年 6 月 15 日，对公司第七届董事会第八次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于转让控股子公司中炜化工股权的独立意见
10
2021 年 4 月 26 日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子
公司中炜化工股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以
下简称“中炜化工”）全部股权转让给杨小宁。公司同时向中炜化工其他股东发出《关于转
让濮阳市中炜精细化工有限公司全部股权的通知》。
近日，公司收到中炜化工其他股东苏红军要求行使优先受让权的通知，苏红军要求在同
等条件下行使优先受让权受让中炜化工增资后公司持有的全部股权。鉴此，根据《中华人民
共和国公司法》的相关规定，公司与苏红军（以下简称“买方”）协商股权转让事宜，并拟
与其签署《股权转让协议》等相关协议。本次转让完成后，公司将不再持有中炜化工的股权。
因中炜化工其他股东苏红军行使优先受让权，本次中炜化工全部股权的受让方变更为苏
红军，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。本次转让中炜化工股权事项，其交易价
格参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值并由交易买卖各方协商
确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（十一）2021 年 8 月 20 日，对公司第七届董事会第九次会议审议的相关议案，发表以
下事前认可意见及独立意见：
（1）关于全资子公司向关联方采购的关联交易事项的事前认可意见
公司全资子公司本次与关联方发生关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了
公平、公正、公开的原则。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东
的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意
提交公司董事会审议上述事项。
（2）关于参与设立投资基金暨关联交易的事前认可意见
公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司的发展战略。此项
关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意提交公司董事会审议上述事项。
（3）公司与关联方资金往来、对外担保情况的说明和独立意见
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根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的规定要求对 2021 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的了解和查验，
在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之
间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公
司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无
违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公
司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法
规相违背的情形。
（4）关于对公司 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认真审阅了公司编制的《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（以下简称“《专项报告》”），2021 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。经核查，《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司
2021 年半年度募集资金存放与使用的实际情况。
（5）关于全资子公司向关联方采购的关联交易独立意见
经核查，本次交易符合公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司经营发展
需要，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（6）关于参与设立投资基金暨关联交易的独立意见
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公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项，符合公司的发展战略；本次关联交易事项
关联董事已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情
形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述事项。
（十二）2021 年 8 月 27 日，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
（1）关于公司 2021 年员工持股计划相关事项的独立意见
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定
的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划的情形。
3、本员工持股计划的制定及其内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文
件的规定。
4、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议
和决策程序合法、合规。
5、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激
励约束机制，深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸
引和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。不存
在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行
审议。
（十三）2021 年 9 月 29 日，对公司第七届董事会第十一次会议审议的相关议案，发表
以下独立意见：
（1）关于拟参与设立投资基金的独立意见
公司本次拟参与设立投资基金事项，符合公司的发展战略；本次交易事项表决程序及相
关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司股东利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述事项。
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（十四）2021 年 10 月 29 日，对公司第七届董事会第十二次会议审议的相关议案，发
表以下独立意见：
（1）关于股权收购暨增加投资事项的独立意见
公司本次收购香港威盛化工有限公司股权暨对香港威盛化工有限公司增加投资事项符
合公司发展战略，有利于公司搭建集海外贸易、融资及投资功能的综合性平台，有利于公司
布局海外业务。本次交易以香港威盛化工有限公司的相关审计报告为定价依据，并经交易各
方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形；本次收购股权及增加投资事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本事项。
三、担任董事会专门委员会的工作情况
本人同时担任董事会审计委员会委员、提名委员会委员。
（一）报告期内，公司第六届董事会审计委员会召开了三次会议。
1、2021年3月2日，第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过以下议案：
（1）经审阅公司财务部提交的财务报表，包括未审计的 2020 年 12 月 31 日的资产负债
表，2020 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们
认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合
理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外
违规担保情况及异常关联交易情况；
（2）审议通过了《2020 年度内审工作报告及 2021 年度内审工作计划》。
2、2021年3月3日，第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过以下议案：
（1）公司审计机构信永中和会计师事务所于 2021 年 2 月 28 日出具了初步审计意见，
审阅公司财务会计报表认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和公司现金流；审计委员会认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况和
经营成果；
（2）编制并审议通过了公司《2020 年年度内部控制自我评价报告》，同意提交公司董
事会审议。
3、2021年3月4日，第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过以下议案：
（1）审阅通过了公司《2020 年年度财务审计报告》，同意提交公司董事会审议；
（2）编制《信永中和会计师事务所从事 2020 年度公司审计工作的总结报告》；
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（3）同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，同意提交公司董事会
审议；
（4）审议通过了《关于 2020 年度计提资产减值准备及部分资产报废的议案》，同意提
交公司董事会审议。
（二）报告期内，公司第七届董事会审计委员会召开了五次会议。
1、2021年3月29日，第七届董事会审计委员会第一次会议审议通过以下议案：
（1）根据公司内部审计要求，同意拟聘任李宏先生为公司内部审计部门负责人并提交
公司董事会审议。
2、2021年4月14日，第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过《2021 年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划》；
（3）审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意提交公司董事会审议。
3、2021年6月11日，第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意提交公司董事会审议。
4、2021年8月20日，第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过《公司 2021 年 1-6 月财务报告》；
（3）审议通过《公司 2021 年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划》；
（4）审议通过《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意提交
公司董事会审议。
5、2021年10月29日，第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过《公司 2021 年第三季度报告全文》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过《2021 年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划》。
（三）报告期内，第六届董事会提名委员会共召开一次会议。
1、2021 年 3 月 4 日，第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过以下议案：
（1）讨论和审议了公司董事、高级管理人员 2020 年度的工作情况；
（2）审议公司董事会换届选举的议案
（四）报告期内，第七届董事会提名委员会共召开一次会议。
1、2021 年 3 月 29 日，第七届董事会提名委员会第一次会议审议通过以下议案：
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（1）同意聘任黄冠雄先生为公司总经理，陈秋有先生本次换届后不再担任公司总经理
职务；聘任何国英先生为公司副总经理兼财务负责人；聘任朱闽翀先生为公司副总经理兼董
事会秘书；聘任史捷锋先生、区智明先生、蔡敬侠女士、徐欣公先生、黄尚东先生为公司副
总经理职务，同意提交董事会审议。
四、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据法规及公司赋予独立董事的权力
和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇
报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2020年年度报告、2021年半年度报告及2021年年度报告的编制和披露过
程中，认真听取公司管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关
资料，克服新冠疫情带来的不便，通过邮件、视频等方式与年审会计师沟通，以确保审计报
告全面反映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生
产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司内部审计、提名等相关
工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
五、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细
了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更
加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员经常保持联系，持续
关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，
关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使
用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本
人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识
和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。
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六、其他事项
1、2021年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2021年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2021年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事GUO XIN电子邮箱：xin.guo@comrise.com
2021年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予
的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：GUO XIN
二○二二年三月二十九日
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