德美化工：独立董事2021年度述职报告（张俊良）2022-03-29
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事 2021 年年度述职报告（张俊良）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够
严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》以及《公司章程》《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规
定和要求，在 2021 年年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各
项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
经 2021 年 3 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司完成了第七届董事会
换届选举工作，本人于 2021 年 3 月 29 日起担任公司第七届董事会独立董事职务。
2021 年度，公司共召开 14 次董事会，其中第六届董事会为 2 次，第七届董事会为 12
次；公司共召开 4 次股东大会。本人作为公司第七届董事会独立董事按时出席董事会会议，
认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对 2021 年度任期内提交董事会的全部议
案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。
本人出席会议的情况如下：
第七届董事会出席会议情况
是否连续
以通讯方
董事姓名 职务 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲
式参加会 缺席次数
数 次数 次数 自出席会
议次数
议
12 1 11 0 0 否
张俊良 独立董事 2021 年股东大会会议召开次数：4 次
2021 年列席股东大会会议次数：1 次
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（受疫情影响，以视频通讯方式列席 1 次）
二、2021 年度发表独立意见的情况
（一）2021 年 3 月 29 日，对公司第七届董事会第一次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次公司第七届董事会拟聘任的高级管理人员候选人具备法律、行政法规所规定的
上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任
职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
2、经审查，本次第七届董事会拟聘任的高级管理人员候选人未发现存在下列情形：（1）
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近
三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
3、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管理
人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
4、我们同意第七届董事会聘任黄冠雄先生为公司总经理；聘任何国英先生为公司副总
经理兼财务负责人；聘任朱闽翀先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任史捷锋先生、区智
明先生、蔡敬侠女士、徐欣公先生、黄尚东先生为公司副总经理职务。
5、本次选举第七届董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损害
中小股东利益的情况。
（2）关于全资子公司申请授信暨相关担保事项的独立意见
公司全资子公司德美高本次向建设银行佛山分行申请 500 万美元的授信额度，公司为其
提供总额为 600 万美元的担保事项，有利于帮助全资子公司解决资金需求问题，有利于全资
子公司正常持续经营，担保的财务风险在可控范围内，不会影响公司持续经营能力。该担保
事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的行为，同意本次全资子公司德美高向建设银行佛山分行申请
500 万美元的授信额度及公司对其提供总额为 600 万美元担保的事项。
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（二）2021 年 4 月 12 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于向控股子公司中炜化工增资的独立意见
根据公司战略规划需要，为降低控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中
炜化工”）的资产负债率、改善中炜化工的财务状况，公司拟对中炜化工进行增资，金额为
不超过 3.6 亿元人民币，增资价格为 1 元人民币/注册资本。方案包括以公司对中炜化工享
有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资，中炜化工用前述增资款归还其对公
司的负债。上述事项符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（三）2021 年 4 月 14 日，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于控股子公司为其参股公司提供关联担保的独立意见
担保对象德伟创生产经营正常，公司控股子公司德运创投本次为其提供连带责任担保，
主要是为满足其项目发展需要，不会影响公司的持续经营能力。公司董事会在审议该议案时，
关联董事回避了表决，该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程
序合法、有效，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，我们同意上述事项。
（2）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，
符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司及全体股东权益的情形，我们同意上述事项。
（四）2021 年 4 月 14 日，对公司第七届董事会第四次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于转让控股子公司中炜化工股权的独立意见
本次公司将持有中炜化工的全部股权进行转让的事项，其交易价格将参考有证券从业资
格的评估机构出具的评估报告确定的评估值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本
公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议
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本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们
同意上述事项。
（五）2021 年 5 月 20 日，对公司第七届董事会第五次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于回购部分社会公众股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律
法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持
股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营
目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），
资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司
的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行
性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情
形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我
们同意公司本次回购股份事项。
（六）2021 年 5 月 31 日，对公司第七届董事会第六次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目的独立意见
公司以募集资金向募投项目实施主体德荣化工提供借款，是基于相关募投项目实施主体
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我
们同意上述事项。
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（七）2021 年 6 月 11 日，对公司第七届董事会第七次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关规章
制度的规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能客观公允反映公司截止
2021 年 05 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计
提资产减值准备事项。
（八）2021 年 6 月 15 日，对公司第七届董事会第八次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于转让控股子公司中炜化工股权的独立意见
2021 年 4 月 26 日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子
公司中炜化工股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以
下简称“中炜化工”）全部股权转让给杨小宁。公司同时向中炜化工其他股东发出《关于转
让濮阳市中炜精细化工有限公司全部股权的通知》。
近日，公司收到中炜化工其他股东苏红军要求行使优先受让权的通知，苏红军要求在同
等条件下行使优先受让权受让中炜化工增资后公司持有的全部股权。鉴此，根据《中华人民
共和国公司法》的相关规定，公司与苏红军（以下简称“买方”）协商股权转让事宜，并拟
与其签署《股权转让协议》等相关协议。本次转让完成后，公司将不再持有中炜化工的股权。
因中炜化工其他股东苏红军行使优先受让权，本次中炜化工全部股权的受让方变更为苏
红军，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。本次转让中炜化工股权事项，其交易价
格参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值并由交易买卖各方协商
确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（九）2021 年 8 月 20 日，对公司第七届董事会第九次会议审议的相关议案，发表以下
事前认可意见及独立意见：
（1）关于全资子公司向关联方采购的关联交易事项的事前认可意见
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公司全资子公司本次与关联方发生关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了
公平、公正、公开的原则。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东
的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意
提交公司董事会审议上述事项。
（2）关于参与设立投资基金暨关联交易的事前认可意见
公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司的发展战略。此项
关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意提交公司董事会审议上述事项。
（3）公司与关联方资金往来、对外担保情况的说明和独立意见
根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的规定要求对 2021 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的了解和查验，
在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之
间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公
司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无
违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公
司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法
规相违背的情形。
（4）关于对公司 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认真审阅了公司编制的《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（以下简称“《专项报告》”），2021 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深
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圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。经核查，《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司
2021 年半年度募集资金存放与使用的实际情况。
（5）关于全资子公司向关联方采购的关联交易独立意见
经核查，本次交易符合公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司经营发展
需要，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（6）关于参与设立投资基金暨关联交易的独立意见
公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项，符合公司的发展战略；本次关联交易事项
关联董事已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情
形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述事项。
（十）2021 年 8 月 27 日，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关议案，发表以下
独立意见：
（1）关于公司 2021 年员工持股计划相关事项的独立意见
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定
的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划的情形。
3、本员工持股计划的制定及其内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
4、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议
和决策程序合法、合规。
5、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激
励约束机制，深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸
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引和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。不存
在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行
审议。
（十一）2021 年 9 月 29 日，对公司第七届董事会第十一次会议审议的相关议案，发表
以下独立意见：
（1）关于拟参与设立投资基金的独立意见
公司本次拟参与设立投资基金事项，符合公司的发展战略；本次交易事项表决程序及相
关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司股东利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述事项。
（十二）2021 年 10 月 29 日，对公司第七届董事会第十二次会议审议的相关议案，发
表以下独立意见：
（1）关于股权收购暨增加投资事项的独立意见
公司本次收购香港威盛化工有限公司股权暨对香港威盛化工有限公司增加投资事项符
合公司发展战略，有利于公司搭建集海外贸易、融资及投资功能的综合性平台，有利于公司
布局海外业务。本次交易以香港威盛化工有限公司的相关审计报告为定价依据，并经交易各
方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形；本次收购股权及增加投资事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本事项。
三、担任董事会专门委员会的工作情况
本人同时担任第七届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬考核委员会委
员。
（一）报告期内，第七届董事会提名委员会共召开一次会议。
1、2021 年 3 月 29 日，第七届董事会提名委员会第一次会议审议通过以下议案：
（1）同意聘任黄冠雄先生为公司总经理，陈秋有先生本次换届后不再担任公司总经理
职务；聘任何国英先生为公司副总经理兼财务负责人；聘任朱闽翀先生为公司副总经理兼董
事会秘书；聘任史捷锋先生、区智明先生、蔡敬侠女士、徐欣公先生、黄尚东先生为公司副
总经理职务，同意提交董事会审议。
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四、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据法规及公司赋予独立董事的权力
和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇
报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2021年半年度报告及2021年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公
司管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关资料，克服新冠疫
情带来的不便，通过邮件、视频等方式与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真
实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生
产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司内部审计、提名等相关
工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
五、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细
了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更
加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员经常保持联系，持续
关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，
关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使
用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本
人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识
和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。
六、其他事项
1、2021年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2021年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2021年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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七、联系方式
独立董事张俊良电子邮箱：junliangzhang@fudan.edu.cn
2021年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予
的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：张俊良
二○二二年三月二十九日
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