广东德美精细化工集团股份有限公司

   对外提供财务资助管理制度




          二〇二二年三月
广东德美精细化工集团股份有限公司                                                                                对外提供财务资助管理制度




                                                                 目 录




第一章     总则 ....................................................................................................................................... 2

第二章     对外财务资助的审批 ........................................................................................................... 3

第三章     对外提供财务资助的操作程序 ........................................................................................... 4

第四章     罚则 ....................................................................................................................................... 5

第五章     附则 ....................................................................................................................................... 5




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                           对外提供财务资助管理制度

                                     第一章 总则

    第一条 为进一步规范广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外提

供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文

件和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合

公司的实际情况制定《广东德美精细化工集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》（以下

简称“本制度”）。

    第二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。

    第三条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、

委托贷款等行为。但下列情况除外：

    （一） 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

    （二） 资助对象为上市公司合并报表范围内的且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股

            子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

    （三） 中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。

     公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度执行。

     公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行：

     （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

     （二）为他人承担费用；

     （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

     （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

     （五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

    第四条 公司不得为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及控股子公司

等关联人提供财务资助。




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    公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东
 按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全
 体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
 审议通过，并提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司
提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他
股东提供相应担保。

                                   第二章 对外财务资助的审批

    第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。公司控股子公司发生的

对外提供财务资助，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或

股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

    第六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股

东大会审议：

    （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （四） 证券交易所或者本章程规定的其他情形。

    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公

司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

    第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同

意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

    第八条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守

的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

    财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充

分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回

前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

    第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的

合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。



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                            第三章 对外提供财务资助的操作程序

    第十条 公司对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好对财务资助对象企业的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部门对财

务部门提供的风险评估进行审核。

    第十一条      公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续，

按照要求的审批权限履行审批程序。

    第十二条      公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

    第十三条      公司证券部负责对外提供财务资助的信息披露工作，严格按照深交所相关业务

规则的要求进行披露。

    第十四条      公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公

告下列内容:

    (一)财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审

批程序；

    (二)被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、

法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、

归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与

公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供

财务资助的情况；

    (三)所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否

提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能

力情况；

    (四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助

对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东

未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因

以及公司利益未受到损害的理由；

    (五)董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、

行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该

财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；




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    (六)独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股

东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；

    (七)保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表意见

(如适用)；

    (八)公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

    (九)深交所要求的其他内容。

    第十五条      对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关

情况及拟采取的措施:

    (一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

    (二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转

困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

    (三)深交所认定的其他情形。

    第十六条      公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

                                     第四章 罚则

    第十七条      违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人

员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

                                     第五章 附则

    第十八条      在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”，“内”均含本数，“超过”、

“以外”均不含本数。

    第十九条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件

及《公司章程》的规定执行。

    第二十条      本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

    第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起实施。




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                                                               二〇二二年三月二十九日




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