证券代码：002054                   证券简称：德美化工          公告编号：2022-035

                 广东德美精细化工集团股份有限公司
                 第七届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通
知于 2022 年 4 月 14 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2021 年 4 月 18 日（星期一）以
通讯方式召开，本次会议为临时董事会会议。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议
应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
    本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯
表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年第

一季度报告》。

    公司董事会认为,《公司 2022 年第一季度报告》所载资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《公司 2022 年第一季度报告》（2022-037）刊登于 2022 年 4 月 19 日的巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    （二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于全资子

公司向关联方采购暨关联交易的议案》，关联董事黄冠雄、史捷锋回避表决。

    由于公司董事长兼总经理黄冠雄先生、董事史捷锋先生过去 12 个月内曾任职中炜化工
董事。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黄冠雄先生、史捷锋先生构成关联董事，回
避表决。
    1、公司董事会认为，本次交易符合公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限
公司经营发展需要，属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状
况、持续经营能力和独立性产生不利影响。

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    2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次关联交易发表事前认
可意见如下：
    公司全资子公司本次与关联方发生关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了
公平、公正、公开的原则。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东
的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意
将《公司关于全资子公司向关联方采购暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次
会议审议。
    3、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次关联交易发表独立意
见如下：
    经核查，本次交易符合公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司经营发展
需要，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
    4、华西证券作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：本次交易
经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同
意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履
行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。综上，
华西证券对公司上述关联交易事项无异议。
    《公司关于全资子公司向关联方采购暨关联交易的公告》（2022-038）刊登于 2022 年
4 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的
事前认可函及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公
司全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见》刊登于 2022 年 4 月 19 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    （三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用暂

时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    1、董事会意见：同意公司在遵循股东利益最大化原则的基础上，并保证募集资金投资

项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过人民币 1 亿元募

集资金进行现金管理，现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足

保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于定期存款、结构性存

款、银行理财产品等）。上述投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之


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日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，累计总额不超过 3

亿元，到期后将及时归还至募集资金专户。

    2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对使用暂时闲置募集资金进

行现金管理事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

    发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项

目建设和公 司正常经营的情况下，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、

有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定

期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，

不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

情形， 且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规

以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用额度不超过 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现

金管理。

    3、经核查，保荐机构认为：德美化工本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已

经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发

表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提

高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不

影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东的利益的情形。综上，华西证券同意德美化工上述使用暂时闲置募集资

金用于现金管理的事项。

    《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-039）刊登于 2022 年 4

月 19 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事

前认可函及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司

使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》刊登于 2022 年 4 月 19 日的巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
    2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                             广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
                                                              二○二二年四月十九日

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