华西证券股份有限公司
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为广东
德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司全资子公司向关联方采购暨关联交易事项进行了认真、审慎
的核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
德美化工全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美
龙公司”）拟向关联方濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）采
购环戊烷等产品，美龙公司与中炜化工签署《化工产品框架合同》，预计 2022 年
度内交易金额不超过人民币 5,000 万元。
由于公司董事长兼总经理黄冠雄先生、董事史捷锋先生、副总经理徐欣公先
生在本次议案审议之日前 12 个月任职中炜化工董事。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，中炜化工构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易无需提供公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批
准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：濮阳市中炜精细化工有限公司
2、统一社会信用代码：914109267967816572
3、法定代表人：刘法兵
1
4、注册资本：51,928.00 万元
5、成立时间：2006 年 12 月 22 日
6、企业类型：有限责任公司
7、注册地址：范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段 1 号
8、经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a 环保制冷剂、高纯丁烷、
混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b
环保制冷剂、R290 环保制冷剂、R436a 环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提
溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经
营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
9、实际控制人：苏红军
10、中炜化工近一年及一期的财务指标如下表所示：
单位：元
2021年12月31日 2022年3月31日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
总资产 342,414,825.10 448,653,380.59
总负债 283,867,559.58 389,256,641.20
净资产 58,547,265.52 59,396,739.39
2021年度 2022年1-3月
财务指标
（未经审计） （未经审计）
营业收入 286,717,847.29 189,882,174.71
净利润 -46,603,086.47 1,295,053.54
（二）关联方历史沿革
1、中炜化工成立时注册资本及股本结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 6,091.38 47.22%
朱磊 4,295.70 33.30%
尹明和 2,512.92 19.48%
合计 12,900.00 100.00%
2、2015 年 1 月 26 日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：
2
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 3,190.98 40.91%
朱磊 1,418.04 18.18%
尹明和 3,190.98 40.91%
合计 7,800.00 100.00%
3、2015 年 7 月 23 日，德美化工将对中炜化工的 9,128 万元贷款债权转换为
对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至 16,928 万元人民
币。债转股后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 9,128.00 53.92%
苏红军 3,190.98 18.85%
朱磊 1,418.04 8.38%
尹明和 3,190.98 18.85%
合 计 16,928.00 100.00%
4、2015 年，德美化工受让中炜化工股东尹明和持有的中炜化工 18.85%股权，
股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由 53.92%增加至 72.77%；同时尹
明和不再持有中炜化工股权。受让尹明和股权后，中炜化工股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 12,318.98 72.77%
苏红军 3,190.98 18.85%
朱磊 1,418.04 8.38%
合 计 16,928.00 100.00%
5、2021 年 6 月德美化工向中炜化工实缴增资金 3.5 亿元人民币。本次增资
后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 47,318.98 91.12%
苏红军 3,190.98 6.15%
朱磊 1,418.04 2.73%
合 计 51,928.00 100.00%
6、2021 年 6 月 15 日德美化工向苏红军转让持有中炜化工 91.12%的股权，
本次转让后中炜化工的股权结构如下：
3
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 50,509.96 97.27%
朱磊 1,418.04 2.73%
合 计 51,928.00 100.00%
（三）关联关系说明
由于公司董事长兼总经理黄冠雄先生、董事史捷锋先生、副总经理徐欣公先
生过去 12 个月内曾任职中炜化工董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，中炜化工构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，中炜化工不属于失信被执行
人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策是参考卓创资讯网（https://www.chem99.com）华
北和山东市场月均价的平均值，月末协商确定结算价并进行结算，遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东
利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议双方
供方：濮阳市中炜精细化工有限公司
需方：佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
2、标的产品：环戊烷等产品。
3、定价模式：参考卓创资讯网（https://www.chem99.com）华北和山东市场
月均价的平均值，月末协商确定结算价并进行结算。
4、交易金额：2022 年度内预计采购金额不超过人民币 5,000 万元，如协议
有效期届满时，实际发生金额未达到预计采购金额，剩余计划额度作废；双方如
继续合作，将另行签署新的购销合同。
4
5、合同有效期至 2022 年 12 月 31 日。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易为全资子公司经营所需要，为正常的商业往来，本次交易对公司生
产经营不会产生不利影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的
独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本公告披露日，公司与中炜化工发生的关联交易金额为 875.13
万元。
八、公司对本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 18 日召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《公司关于全资子公司向关联方采购的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生、
史捷锋先生回避表决。董事会认为，本次交易符合公司全资子公司美龙公司经营
发展需要，属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司
的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意上述事项。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次关联交易发
表事前认可意见如下：公司全资子公司本次与关联方发生关联交易属于正常商业
行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则。本次关联交易不存在损
害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状
况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意将《关于全资子公司向关联
方采购暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独
立意见如下：经核查，本次交易符合公司全资子公司美龙公司经营发展需要，交
易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别
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是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符
合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 18 日召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了
《公司关于全资子公司向关联方采购的关联交易议案》。监事会认为：该项关联
交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和
非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》《证券法》与《公
司章程》的规定。我们同意上述事项。
九、保荐机构的核查意见
华西证券作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：本
次交易经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了
事前认可意见及同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提
交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。综上，华西证券
对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份
有限公司全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2022 年 4 月 19 日
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