证券代码：002054               证券简称：德美化工           公告编号：2022-060

                广东德美精细化工集团股份有限公司
                第七届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议
通知于 2022 年 8 月 12 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2022 年 8 月 22 日（星期一）
在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事 9
名，实际现场出席董事 9 名；公司监事及高级管理人员列席了会议。
    本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场
方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。

    二、董事会会议审议情况
    （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年半
年度报告及其摘要》。

    1、公司董事会认为：《公司 2022 年半年度报告及其摘要》所载资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：4.1 定期报告披露
相关事宜》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司 2022 年半年度控股股东
及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，在审阅文件及对事项
进行充分核实后，基于独立判断立场，发表专项说明及独立意见如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存
在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与
控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。
    （2）报告期内，公司的对外担保按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，履行必要的

                                          1
审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外
担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在
与上述法律法规相违背的情形。
    《公司 2022 年半年度报告摘要》（2022-062）刊登于 2022 年 8 月 23 日的《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2022 年半年度报告》（2022-063），《公司独
立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2022 年 8 月 23 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    1、公司董事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情
形。

    2、独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司2022年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告发表独立意见如下：

    经认真审阅核查，我们认为：公司编制的《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规

定，真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意公司编制的《公司2022年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告》。

    《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2022-064）刊登于2022

年8月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司独立董事对相关事

项的专项说明及独立意见》刊登于2022年8月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于全资子
公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保事项的议案》，同意提交股东大会审议。
    1、公司董事会认为：汕头市德美实业有限公司（以下简称“汕头实业”）经营正常，财
务状况良好，本次向非关联方银行申请授信是出于持续发展的资金需要，公司为其提供担保
能够提高申请融资的效率。汕头实业为公司全资子公司，公司本次为汕头实业申请授信提供
担保，公司能够充分了解汕头实业的经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处
于公司可控的范围之内，不会对公司财务状况，经营成果造成重大影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。
        本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

                                         2
    2、独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次全资子公司向非关联方银
行申请授信额度暨相关担保事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易，发表独立意见如
下：
    公司全资子公司本次向非关联方银行申请授信是为了满足日常经营和业务发展的需要，
公司对其提供担保能够提高子公司融资决策效率；汕头市德美实业有限公司为公司合并报表
范围内的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的
情形；上述事项审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次全
资子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保的事项。
    3、保荐机构意见：公司关于为全资子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，
已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东
大会审议批准。公司为全资子公司提供担保额度的行为符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使
用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对公司全资子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保的事项
无异议。
    《 公 司 关 于 全 资 子 公 司向 非 关 联 方 银 行 申 请 授信 额 度 暨 相 关 担 保 事 项的 公 告 》
（2022-065）刊登于 2022 年 8 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美
精细化工集团股份有限公司全资子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保事项的核
查意见》刊登于 2022 年 8 月 23 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于会计估

计变更的议案》。

    1、公司董事会认为：公司本次会计估计变更是公司根据实际情况进行的调整，变更后

的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财

政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重

大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次会计估计变更发表独立意见

如下：

    本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

的规定，执行会计估计变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务


                                                 3
报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计估

计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意本次会计估计的变更。
    《公司关于会计估计变更的公告》（2022-066）刊登于 2022 年 8 月 23 日的《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》
刊登于 2022 年 8 月 23 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （五）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订<
公司董事监事津贴制度>的议案》，同意提交股东大会审议。

    独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司本次修订《公司董事监事津贴

制度》发表独立意见如下：

    公司此次调整公司董事、监事薪酬或津贴的程序符合《公司章程》等有关规定，参照了

行业及地区发展水平，结合公司的实际经营情况，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，

有助于提升相关人员勤勉尽责的意识，增加工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损

害公司及股东利益的情形。
    关联董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本议案回避表决，本议案尚需提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    修 订 后 《 公 司 董 事 监 事 津 贴 制 度 》 刊 登 于 2022 年 8 月 23 日 的 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

    （六）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2022

年第二次临时股东大会的议案》。

    公司拟定于2022年9月13日（星期二）下午15 ：00在广东德美精细化工集团股份有限公

司3楼会议室（广东省佛山市顺德区容桂街道广珠公路海尾路段44号）召开公司2022年第二

次临时股东大会。股权登记日为2022年9月7日（星期三）。本次股东大会以现场会议和网络

投票相结合的方式召开。
    《公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（2022-067）刊登于 2022 年 8 月
23 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件
    1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
    2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；
    3、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司全资子公司向非关
联方银行申请授信额度暨相关担保事项的核查意见。
    特此公告。

                                              4
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
               二○二二年八月二十三日




5