德美化工：董事会决议公告2023-03-30
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-003
广东德美精细化工集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议
通知于 2023 年 3 月 19 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2023 年 3 月 29 日（星期三）
在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中以通讯表决方式出席的董事为何国英先生、范
小平先生、GUO XIN 先生，其余董事现场出席本次董事会；公司监事及高级管理人员列席了
会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场
和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
总经理工作报告》。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
报告及摘要》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会认为：《公司 2022 年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的
规定，公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对关联方资金往来、公司累计
和 2022 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
(1) 截止2022年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生
的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股
1
股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无
违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公
司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法
规相违背的情形。
3、通过对公司2022年度关联交易事项的审核，公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、
张俊良先生发表独立意见如下：
公司2022年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行
了《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的
法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的
情形。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度报告摘要》（2023-005）刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2022年年度报告》（2023-006）、信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的【XYZH/2023GZAA2F0016】号《广东德美精细化工集团股份
有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》《公司独立董事对相
关事项的事前认可说明及独立意见》刊登于2023年3月30日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度董事
会工作报告》，同意提交公司2022年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司第七届董事会独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生已向公司董事会提交
了《公司独立董事2022年度述职报告》，将在2022年度股东大会上进行2022年度工作述职。
《公司 2022 年度董事会工作报告》（2023-007）、《公司独立董事 2022 年度述职报告》
刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
环境、社会及管治报告。
《公司 2022 年度环境、社会及管治报告》说明了公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。
2
《公司 2022 年度环境、社会及管治报告》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
财务决算报告》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司聘请的 2022 年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东
德美精细化工集团股份有限公司 2022 年度审计报告》【XYZH/2023GZAA2B0221】。公司董事会
认为，公司 2022 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《公司 2022 年度财务决算报告》（2023-008）、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 的 《 广 东 德 美 精 细 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
【XYZH/2023GZAA2B0221】刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
内部控制自我评价报告》。
1、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公
司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生作为公司独立董事，对公司 2022 年度
内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司建立较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了
有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认为，公司于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 。
4、保荐机构认为：德美化工的法人治理结构健全，现有的内部控制制度符合有关法律、
法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部
控制。德美化工《2022 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了 2022 年度公司内部
控制制度的建设及运行情况。
3
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（2023-009）、《公司独立董事对相关事项的事
前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》 信永中和会计师事务所关于广东德美精细化工
集团股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》【XYZH/2023GZAA2B0222】刊登于 2023 年 3
月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于拟续
聘会计师事务所的议案》，同意提交 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会审计委员会对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚
信记录等方面进行了充分的调研与审查，认为：信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力等满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，同意聘任信永中和为公司 2023 年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司本次续聘会计师事务所
事项，发表如下独立意见：
信永中和会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资
格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保
护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次选聘会计师事务所的审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，
同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（2023-010）刊登于 2023 年 3 月 30 日的《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的事前认可说
明及独立意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
利润分配预案》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会认为，本利润分配预案综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合
理回报，科学、审慎决策，合理确定现金分红方案，符合《公司章程》《公司股东分红回报
规划（2020-2022）》规定的分配政策。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次利润分配预案发表独立
意见如下：
4
公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合
《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2020-2022）》有关利润分配的相关条款，符合公
司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司 2022 年度利润分配预案的公告》（2023-025）刊登于 2023 年 3 月 30 日的《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的事前认可说明
及独立意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于聘任总经
理的议案》。
因公司战略规划及业务发展需要进行职责调整，黄冠雄先生近日申请辞去公司总经理的
职务，公司董事会同意聘任陈秋有先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至
第七届董事会届满之日。
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对聘任总经理事项，发表独立意
见如下：
1、本次公司第七届董事会拟聘任的总经理候选人具备法律、行政法规所规定的上市公
司高级管理人员任职资格，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所规定
的任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
2、经审查，本次第七届董事会拟聘任的总经理候选人未发现存在下列情形：（1）《公
司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
3、经了解，总经理候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管
理人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
4、本次第七届董事会聘任公司总经理的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利
益的情况，我们同意第七届董事会聘任陈秋有先生为公司总经理。
《公司关于聘任总经理的公告》（2023-011）刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2022
年度计提资产减值准备的议案》。
1、公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政
5
策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产
减值准备依据充分、公允地反应了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价
值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次公司计提资产减值准备
事项，发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关规章
制度的规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能客观公允反映公司截止
2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计
提资产减值准备事项。
《公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（2023-012）刊登于 2023 年 3 月 30
日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司独立董事对相关事项的事前
认可说明及独立意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于会
计政策变更的议案》。
1、公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的调整，
变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准
则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务报表
产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次会计政策变更事项，发
表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，
符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司及全体股东权益的情形，我们同意本次会计政策变更事项。
《公司关于会计政策变更的公告》（2023-013）刊登于 2023 年 3 月 30 日的《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司独立董事对相关事项的事前认可说明及独立意
见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资
金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
1、公司董事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情
形。
6
2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司募集资金 2022 年度存
放与使用情况发表独立意见如下：
我们认真审阅了公司编制的《公司募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》（以
下简称“《专项报告》”），公司 2022 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。经核查，《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司 2022 年
度募集资金存放与使用的实际情况。
3、会计师事务所出具的鉴证报告认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告在
所有重大方面均按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格
式指引等规定编制，反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况。
4、保荐机构认为：2022 年度，德美化工对本次非公开发行股票募集资金的存放与使用，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，并及时履行了相
关信息披露义务，不存在违规使用 2020 年非公开发行股票募集资金的情形。
《公司募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》（2023-014）刊登于 2023 年 3
月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的
事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公
司非公开发行股票募集资金 2022 年度存放与使用情况的核查意见》、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情
况 鉴 证 报 告 》【 XYZH/2023GZAA2F0015 】 刊 登 于 2023 年 3 月 30 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2023
年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决，同
意提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》（2023 年修订）6.3.8 条第（二）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。
关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司董事会认为：公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格
进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股
7
东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独
立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司 2023 年度与关联方顺
德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了事前认可：我们认为本次涉及关联交易的事项
符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我
们同意将《公司关于 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》提交公司
第七届董事会第二十次会议审议。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司关联交易决策制度》
的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、
公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业
务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关
规定。我们同意该事项。
3、保荐机构认为：公司 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易事项是基于
公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司及股
东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立
董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章
程》和《关联交易决策制度》的规定。保荐机构对于公司上述 2023 年度预计日常关联交易
事项无异议。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《公司关于 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2023-015）刊
登于 2023 年 3 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董
事对相关事项的事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工
集团股份有限公司 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的核查意见》刊登于
2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2023
年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表
决，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
8
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》（2023 年修订）6.3.8 条第（二）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。
关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司董事会认为：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组
合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需
资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司向关联方顺
德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信额度，有助于
解决生产经营和项目建设所需资金的需求，有助于保障公司持续稳健发展。
2、公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司2023年度向关联方顺德
农商行申请授信额度的关联交易事项，进行了事前认可：
此次关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将《公司关于2023年度向关联方顺德农商行申请
授信额度的关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合
和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资
金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。我们同意该事项。
3、保荐机构认为：公司2023年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项是
基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司
及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，
独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2023
年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项无异议。
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本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《 公 司 关 于 2023 年 度 向 关 联 方 顺 德 农 商 行 申 请 授 信 额 度 的 关 联 交 易 的 公 告 》
（2023-016）刊登于 2023 年 3 月 30 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司独立董事对相关事项的事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东
德美精细化工集团股份有限公司 2023 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的
核查意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2023
年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司 2022 年度股
东大会审议。
公司董事会认为：根据公司及其子公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿
付能力等，此次公司及其子公司向非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司及其子
公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司
章程》的规定。本次公司申请综合授信，有助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求，
有助于保障公司及其子公司的持续、稳健发展。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司关于 2023 年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的公告》
（2023-017）刊登于 2023 年 3 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2023
年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会认为：公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,
在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资
金适度购买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品,不会影
响公司主营业务的正常开展。公司运用闲置自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资
金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、
公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不存在
损害本公司及股东利益的情况。
2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对 2022 年度使用闲置自有资
金进行现金管理的情况，发表独立意见如下：
公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现
金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收
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益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形；本次事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项。
3、保荐机构认为：公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项已经第七届董事会
第二十次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，
尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公
司正常经营生产，不存在损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置
自有资金进行现金管理的事项。
《公司关于 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》 2023-018）刊登于 2023
年 3 月 30 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关
事项的事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份
有限公司 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于开展
票据池业务的议案》。
1、公司董事会认为：公司目前经营情况良好，公司开展票据池业务，可以将公司的应
收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司本次开展票据池业务事
项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下： 公司目前经营情况良好，公司开展票据池业务，可以将公司的应
收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形；本次开展票据池事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通
过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意本事项。
《公司关于开展票据池业务的公告》（2023-019）刊登于 2023 年 3 月 30 日的 《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的事前认可说明及独
立意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于开展
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跨境双向人民币资金池业务的议案》。
1、公司董事会认为：本次事项不影响公司及子公司正常经营，旨在满足公司及子公司
业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率。不存在损害公司及
股东合法权益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司本次开展跨境双向人民
币资金池业务事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司开展跨境双向人民币资金池业务旨在满足公司及子公司业务发
展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形；本次开跨境双向人民币资金池业务事项已经公司第七届董事会第二
十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意本事
项。
《公司关于跨境双向人民币资金池业务的公告》（2023-020）刊登于 2023 年 3 月 30 日
的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的事前认
可说明及独立意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于与银
行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会认为：公司为下游客户供应链融资提供担保，有助于客户拓宽融资渠道，
缓解资金压力；同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼；
客户供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控。该担保事
项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响。
2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司与银行开展供应链融
资业务合作暨对外担保事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司为下游客户提供总额度不超过 3,000 万元的担保事项有利于帮
助客户解决资金短缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场
竞争力，加速公司资金回笼，对客户担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，
不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意公司开展供应链融资业务合作暨对外担
保的议案。
3、保荐机构认为：公司本次与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项已履行了
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必要的程序，且经过董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，本次担保事
项尚须提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对本事项无异议。
《公司关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（2023-021）刊登于
2023 年 3 月 30 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对
相关事项的事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团
股份有限公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见》刊登于 2023 年 3 月
30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二十）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于控股
子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的议案》，同意提交公司 2022 年
度股东大会审议。
1、公司董事会认为：公司控股子公司经营正常，财务状况良好，本次向非关联方银行
申请授信是为了满足子公司持续发展的资金需要。公司本次为控股子公司申请综合授信提供
担保，不会对公司财务状况，经营成果造成重大影响；本次被担保的对象均为公司合并报表
范围内的控股子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务
风险处于公司可控的范围之内，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次控股子公司向非关联方
银行申请授信额度暨相关担保额度预计事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司控股子公司本次向非关联方银行申请授信是为了满足其持续发
展的资金需要，公司本次为控股子公司申请综合授信提供担保能够提高子公司融资决策效
率，被担保的对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，上述事项审议及表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。我们同意该事项。
3、保荐机构意见：德美化工关于为控股子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程
序，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提
交公司股东大会审议批准。公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预
计的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律
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监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次
担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预
计的事项无异议。
《公司关于控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的公告》
（2023-022）刊登于 2023 年 3 月 30 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司独立董事对相关事项的事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东
德美精细化工集团股份有限公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度
预计的核查意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二十一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
1、公司董事会认为：公司董事会同意公司在遵循股东利益最大化原则的基础上，并保
证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过
人民币 5,000 万元募集资金进行现金管理，现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性
高、流动性好、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于
定期存款、结构性存款、银行理财产品等）。上述投资产品不得进行质押，有效期限为自公
司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，
累计总额不超过 2 亿元，到期后将及时归还至募集资金专户。
2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对使用暂时闲置募集资金进
行现金管理事项发表独立意见如下：
公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营
的情况下，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约定的理财产品
或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大
额存单、协定存款等），有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会影响公司主营业务
的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形， 且相关审批程
序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。我们同意该事项。
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3、保荐机构意见：经核查，保荐机构认为：德美化工本次使用部分闲置募集资金进行
现金管理事项已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，
且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的
规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，华西证券同意德美化工上述使用
暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。
《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-023）刊登于 2023 年 3
月 30 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项
的事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限
公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召
开 2022 年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2023 年 4 月 20 日（星期四）15：00 在公司会议室召开 2022 年度股东大会。
股权登记日为 2023 年 4 月 14 日（星期五）。
《公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》2023-024）刊登于 2023 年 3 月 30 日的《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可说明及独立意
见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日
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