华西证券股份有限公司
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易
的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东德
美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”、“公司”）2020 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对德美化工 2023 年度预计持续性
关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及控股子公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德
农商行”）开设了银行账户，并发生存贷业务、现金管理以及其他业务，预计 2023
年度发生限额累计不超过 663.00 万元，预计在顺德农商行每日存款余额最高额
不超过 20,000 万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至披露
关联交易 关联 关联交易 上年发
关联交易内容 预计金额 日已发生
类别 人 定价原则 生金额
金额
广东 储蓄业务所产生的利息收入，
顺德 及现金管理所产生的收益（主
市场定价 160.00 39.92 166.22
农村 要为购买保本型银行结构性理
商业 财产品）
资金使用
银行 贷款业务所产生的利息支出 市场定价 500.00 113.00 130.02
股份
有限 其他业务所产生的手续费支出 市场定价 3.00 0.60 1.91
公司
广东 20,000 截止本公 每日存
存款业务 顺德 存款 市场定价 （每日存 告披露日， 款余额
农村 款余额最 公司在顺 最高额
1
截至披露
关联交易 关联 关联交易 上年发
关联交易内容 预计金额 日已发生
类别 人 定价原则 生金额
金额
商业 高额） 德农商行 不超过
银行 存款每日 20,000
股份 最高额度
有限 未超出授
公司 权额度。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 预计金 实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交易 披露日期及
关联人 生金额 额（万 占同类业务 与预计金额
类别 内容 索引
(万元) 元） 比例（％） 差异（%）
储蓄业务所 《2022 年度
产生的利息 与关联方顺
收入，及现金 德农商行预
管理所产生 计持续性关
166.22 200 25.84% -16.89%
广东顺 的收益（主要 联交易的公
德农村 为购买保本 告 》
资金 商业银 型银行结构 （2022-006）
使用 行股份 性理财产品） 刊登于 2022
有限公 贷款业务所 年 2 月 26 日
司 产生的利息 130.02 200 3.39% -34.99% 的 《 证 券 时
支出 报》及巨潮资
其他业务所 讯 网
产生的手续 1.91 5 1.65% -61.80% （ www.cninf
费支出 o.com.cn）
《关于 2022
年度在顺德
农商行办理
存款业务的
广东顺 关联交易的
每日存 20,000
德农村 公 告 》
款余额 （每日
存款 商业银 （2022-026）
存款 最高额 存款余 / /
业务 行股份 刊登于 2022
不超过 额最高
有限公 年 3 月 29 日
20,000 额）
司 的《证券时
报》及巨潮资
讯 网
（ www.cninf
o.com.cn）
公司董事会
对日常关联 2022 年度公司向顺德农商行实际申请的贷款额低于预计申请额度，因此相关贷款业务所
交易实际发 产生的利息支出及其他业务所产生的手续费支出均小于预计金额。由于公司预计的日常
生情况与预 关联交易额度是基于双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合
计存在较大 同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异，
差异的说明 实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要。
（如适用）
2
实际发 预计金 实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交易 披露日期及
关联人 生金额 额（万 占同类业务 与预计金额
类别 内容 索引
(万元) 元） 比例（％） 差异（%）
公司独立董 2022 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易公司实际发生金额低于预计金额的主
事对日常关 要原因是 2022 年度公司向顺德农商行实际申请的贷款额低于预计申请额度，因此相关贷
联交易实际 款业务所产生的利息支出及其他业务所产生的手续费支出均小于预计金额。公司与顺德
发生情况与 农商行预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双
预计存在较 方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因而导致实际发生额与预
大差异的说 计金额存在差异，上述情况符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循公平、
明（如适用） 公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为和情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
广东顺德农村商业银行股份有限公司前身为顺德农村信用合作社，于 1952
年在广东顺德成立，并于 2009 年 12 月 23 日成功改制为农村商业银行。注册地
址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路 2 号。
目前，顺德农商行的总股本为 5,082,004,207 股，法定代表人姚真勇，第一
大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的
7.41%。
顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、
售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相
关监管机构批准的其他业务。
顺德农商行最近一年及一期的财务指标：
单位：亿元
财务指标 2021 年 12 月 31 日（已审计） 2022 年 9 月 30 日（未审计）
总资产 4,007.29 4,224.42
净资产 321.27 336.18
财务指标 2021 年 1-12 月（已审计） 2022 年 1-9 月（未审计）
营业收入 82.91 69.25
净利润 35.48 28.23
3
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（2023 年修订）第 6.3.3 条第（四）项规定，顺德农商行属
于公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为 50,823,949 股，持股
比例为顺德农商行总股本的 1%。
（三）履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和
完善的服务及网络。经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，顺德农商行
不属于失信被执行人，履约能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
顺德农商行向公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保
及信贷服务）、结算服务以及经中国银保监会批准的顺德农商行可从事的其他业
务。
（二）关联交易的定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易
价格。
1、储蓄业务按协定存款利率计算，协定存款利率为中国人民银行公布的相
应存款基准利率；
2、贷款业务参照银行同期限贷款基准利率计算（以实际签订的协议为准），
银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率；
3、其他业务主要为委托贷款业务，参照银行同期贷款利率计算（以实际签
订的协议为准），银行同期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率，
手续费根据中国银保监会的相关规定收取。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和
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完善的服务及网络。公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允
价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中
小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行
的，不存在损害本公司及股东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成
依赖。
五、公司对本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十次会议通过了《2023 年度
与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表
决。董事会认为：公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价
格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小
股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行
的，不存在损害本公司及股东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成
依赖。
（二）独立董事意见
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司 2023 年度
与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可
相关交易。
发表事前认可意见如下：我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需
求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我们同
意将《公司关于 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》提
交公司第七届董事会第二十次会议审议。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》
《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠
雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，
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交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害
中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意该
事项。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第七届监事会第十五次会议审议通过了《公
司关于 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。公司监事会
认为：公司就与顺德农商行预计 2023 年度发生持续性关联交易，履行了必要的
审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，
遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在
损害本公司及股东利益的情况。监事会同意公司该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关
联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协
商确定，不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会
审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》
和《关联交易决策制度》的规定。保荐机构对于公司上述 2023 年度预计日常关
联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份
有限公司 2023 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
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