德美化工：华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2023年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的核查意见2023-03-30
华西证券股份有限公司
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
2023 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易
的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东德
美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”、“公司”）2020 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对德美化工 2022 年度向关联方顺
德农商行申请授信额度的关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为确保公司生产经营、项目建设对资金的需求，公司拟向顺德农商行申请总
额为 35,000 万元人民币的综合授信额度，具体如下：
1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币
15,000 万元，期限 12 个月。
2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币
20,000 万元，期限 36 个月。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
广东顺德农村商业银行股份有限公司前身为顺德农村信用合作社，于 1952
年在广东顺德成立，并于 2009 年 12 月 23 日成功改制为农村商业银行。注册地
址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路 2 号。
截止目前，顺德农商行的总股本为 5,082,004,207 股，法定代表人姚真勇，
第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为顺德农商行总股
本的 7.41%。
顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和
1
长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记
卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、
外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督
管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。
顺德农商行近一年及一期的财务指标：
单位：亿元
财务指标 2021 年 12 月 31 日（已审计） 2022 年 9 月 30 日（未审计）
总资产 4,007.29 4,224.42
净资产 321.27 336.18
财务指标 2021 年 1-12 月（已审计） 2022 年 1-9 月（未审计）
营业收入 82.91 69.25
净利润 35.48 28.23
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》6.3.3 条第（四）项规定，顺德农商行属于公司的关联法人。
目前，公司持有顺德农商行股份总额为 50,823,949 股，持股比例为顺德农商行总
股本的 1%。
（三）履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和
完善的服务及网络。经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，顺德农商行
并非失信被执行人，履约能力良好。
三、关联交易主要内容
为确保公司生产经营和项目建设对资金的需求，公司拟向顺德农商行申请总
额为 35,000 万元人民币的授信额度，具体如下：
1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币
15,000 万元，期限 12 个月；
2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币
2
20,000 万元，期限 36 个月；
3、由公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）
对上述 35,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
4、提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与本次授信相关的具体事项，
包括但不限于代表公司与顺德农商行容桂支行签署有关公司向顺德农商行申请
的授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件；提请公司股东大会授权德
运创投法定代表人代表德运创投全权办理与本次保证担保相关的具体事项，包括
但不限于签署上述借款所涉及的一切保证担保事项下的有关法律文件，授权期限
自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司向顺德农商行申请授信额度的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有
偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。
五、综合授信业务的担保方式
公司此次向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币
15,000 万元，期限 12 个月；向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金
贷款人民币 20,000 万元，期限 36 个月。公司全资子公司德运创投对上述 35,000
万元的借款提供连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
公司名 注册资本 法定
注册地 主营业务
称 （万元） 代表人
高新技术产品的技术开发；从事风险、高新
技术产业投资；直接投资或参与企业孵化器
的建设；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管
广东德运 理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业
创业投资 广东佛山 投资管理顾问机构；经营本企业自产产品及 5,200.00 区智明
有限公司 技术的出口业务；经营本企业科研生产所需
原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及
技术的进口业务；集群企业住所托管。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
3
（二）被担保人基本情况
注册资本 法定
公司名称 注册地 主营业务
（万元） 代表人
开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、
印刷助剂、涂料，聚氨酯涂层剂。经营本企
广东德美
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
精细化工
广东佛山 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 48,211.5452 黄冠雄
集团股份
零配件及技术的进口业务，批发和零售贸
有限公司
易，投资实业，房地产开发经营；自有房屋
租赁、物业管理。
（三）被担保人一年又一期的财务指标（母公司报表数据）
单位：万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日（已审计） 2021 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 308,662.68 279,057.24
负债总额 95,812.57 75,651.93
净资产 212,850.11 203,405.31
主要财务指标 2022 年度（已审计） 2021 年度（已审计）
营业收入 62,439.82 67,243.33
利润总额 10,611.76 -14,292.93
净利润 10,864.45 -8,771.14
（四）担保方式
被担保人德美化工是担保人德运创投的母公司，属于全资子公司对母公司的
担保。德运创投为德美化工向关联方顺德农商行申请授信额度提供的担保的方式
为连带责任保证担保。
六、公司累计担保数量及逾期担保数量
本次担保获得批准后，上市公司及其控股子公司的总担保额度为 290,225 万
元人民币（含本次）；截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总
余额为 169,139.30 万元人民币，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于上市
公司股东的净资产的比例为 67.78%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提
供的担保总余额为 689.30 万元人民币，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计的归属
于上市公司股东的净资产的比例为 0.28%；截止目前，公司不存在逾期担保的情
形，也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
4
七、交易目的和对公司的影响
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的
服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营、项目建设所需
资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损
害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均
在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
八、2023 年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交
易的总金额
1、2023 年 1 月 1 日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发
生的持续性关联交易为 153.52 万元。（未审计）
单位：万元
关联交易类别 关联人 2023 年初至披露日发生金额
储蓄业务所产生的利息收入 39.92
贷款业务所产生的利息支出 广东顺德农村 113.00
商业银行股份
其他业务所产生的手续费支出 0.60
有限公司
每日存款余额最高额不超过
存款业务
20,000 万元
2、2023 年 1 月 1 日至披露日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买
的保本型理财产品累计发生额为 0 万元，产生利息收入 0 万元。
九、公司对本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《2023
年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先
生回避表决，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。董事会认为：公司向关
联方顺德农商行申请综合授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次
公司申请综合授信额度，有助于保障公司的持续、稳健发展。因此，同意公司向
关联方顺德农商行申请综合授信额度的关联交易事项。
5
（二）独立董事意见
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司 2023 年度
向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认
可相关交易。
发表事前认可意见如下：此次关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易
具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们同意将《公司关于 2023 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易
的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富
的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产
经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回
避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价
格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股
东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意该事项。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第七届监事会第十五次会议审议通过了《公
司关于 2023 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》。公司监
事会认为：公司 2023 年度向关联方顺德农商行申请授信额度是为满足其经营发
展需要，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价
格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股
东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避
的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。监事会同意公司该议案。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度向关联方顺德农商行申请授信额度
的关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原
则协商确定，不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董
事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，
6
尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述 2023
年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份
有限公司 2023 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
8
