东华软件：中信证券关于东华软件2022年度日常性关联交易预计事项的核查意见2022-04-29
中信证券股份有限公司
关于东华软件股份公司2022年度日常性关联交易预计事项的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东华
软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对东华软件 2022 年度日常性关联交易预计事项发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东华软件股份公司（以下简称“公司”）及子公司 2022 年度拟与关联方腾
讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯大地通途（北京）科技有限公司、腾讯
科技（深圳）有限公司等、奇秦科技（北京）股份有限公司、北京卓讯科信技
术有限公司、新联合众（北京）科技有限公司、广州嘉为科技股份有限公司及
北京中关村银行股份有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币
112,780.00 万元。2021 年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为
人民币 62,074.77 万元。
（二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额如下：
单位：人民币万元
合同签订
关联交易 关联交易 截至披露日 上年发生
关联方 关联交易内容 金额或预
类别 定价原则 已发生金额 金额
计金额
腾讯云计算
（北京）有限
责任公司、腾
销售应用软件、
讯大地通途
系统集成和技术
购销商品、 （北京）科技 市场定价 110,000.00 12,705.80 58,359.26
服务等，购买商
提供和接受 有限公司、腾
品、接受劳务
劳务 讯科技（深
圳）有限公司
等（注）
北京卓讯科信 购买商品、接受
市场定价 1,000.00 26.40 1157.43
技术有限公司 劳务
1
奇秦科技（北
购买商品、接受
京）股份有限 市场定价 80.00 13.36 1,037.19
劳务
公司
北京中关村银
行股份有限公 销售硬件设备等 市场定价 500.00 - 1,473.26
司
新联合众（北
购买商品、接受
京）科技有限 市场定价 1,000.00 - 14.61
劳务
公司
广州嘉为科技
销售应用软件等 市场定价 200.00 23.87 -
有限公司
合计 112,780.00 12,769.43 62,074.77
注：腾讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯大地通途（北京）科技有限公司、腾讯科技
（深圳）有限公司等以下简称“腾讯相关方”。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交易内 2021 年实际 2021 年预计发
关联方 占同类业务 与预计金额
类别 容 发生金额 生金额
比例 差异
购买商
购买商品、
品、接受 9,432.47 1.06%
接受劳务
劳务
腾讯相关方 销售应用软 130,000.00 -55.11%
销售商
件、系统集
品、提供 48,926.79 4.50%
成和技术服
劳务
务等
购买商
购买商品、
品、接受 1,157.43 0.13%
接受劳务
北京卓讯科信 劳务
4,500.00 -73.55%
技术有限公司 销售商
销售应用软
品、提供 33.02 0.00%
件等
劳务
购买商
购买商品、
品、接受 1,037.19 0.12%
奇秦科技（北 接受劳务
劳务
京）股份有限 2,000.00 -48.14%
销售商
公司 销售应用软
品、提供 - -
件等
劳务
北京中关村银 销售商
销售系统集
行股份有限公 品、提供 1,473.26 3,000.00 0.14% -50.89%
成等
司 劳务
新联合众（北 购买商
采购及销售
京）科技有限 品、接受 14.61 1,000.00 0.00% -98.54%
显示设备等
公司 劳务
北京农村商业 销售商
销售商品、
银行股份有限 品、提供 411.44 - 0.04% 100.00%
提供劳务
公司 劳务
合计 62,486.21 140,500.00 - -
公司在制订 2021 年度日常关联交易预计时，基于市场前
景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
了充分的评估和测算，预计是合理的，但受市场行情波动、
预计存在较大差异的说明
产业链供求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与
预计存在差异。
2
公司对 2021 年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场
行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正
常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该
与预计存在较大差异的说明
等差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公
平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别
是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）
1、成立日期：2017 年 6 月 7 日
2、住所：北京市海淀区知春路 65 号院 1 号楼中国卫星通信大厦东塔商业
1 层，写字楼 5、25、26、27 层
3、法定代表人：郭洪
4、注册资本：人民币 400,000 万元
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
6、关联关系：公司董事长薛向东担任中关村银行董事，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：中关村银行经营情况良好，具备较好的履约能力，经查
询，中关村银行不属于失信被执行人。
（二）新联合众（北京）科技有限公司（以下简称“新联合众”）
1、成立日期：2011 年 12 月 23 日
2、住所：北京市海淀区东北旺西路 58 号院东侧 1 号楼 012 室
3、法定代表人：陈占波
3
4、注册资本：人民币 4,000 万元
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工立体
电视设备、大屏幕彩色显示系统、电子显示屏、触摸屏、电视专用设备、终端
显示设备、输入装置、输出装置、计算机辅助设备；销售电子产品、机械设备、
文化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；出版物
零售；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版
物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
6、关联关系：新联合众是公司董事长配偶控制的公司，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：新联合众经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
新联合众不属于失信被执行人。
（三）腾讯相关方
2020 年 1 月，建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）、薛向东和郭玉梅
与腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）签署《股份转让协议》，
将合计 5.04%的公司股份协议转让给腾讯科技。2021 年 10 月，公司向特定对象
非公开发行人民币普通股股票，发行完成后公司总股本增加导致腾讯科技持股
比例降至 5%以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，腾
讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯大地通途（北京）科技有限公司和腾讯
科技（深圳）有限公司等腾讯科技的一致行动人在 2022 年 10 月之前与公司构
成关联关系。
（四）北京卓讯科信技术有限公司（以下简称“卓讯科信”）
1、成立日期：2011 年 2 月 23 日
2、住所：北京市海淀区知春路 118 号 A 座 803C
3、法定代表人：郑一友
4
4、注册资本：人民币 3,962.0656 万元
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
6、关联关系：奇秦科技为公司联营企业，根据《企业会计准则》的有关规
定，奇秦科技是公司的关联方。
7、履约能力分析：卓讯科信经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
卓讯科信不属于失信被执行人。
（五）奇秦科技（北京）股份有限公司（以下简称“奇秦科技”）
1、成立日期：2007 年 5 月 15 日
2、住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 22 号楼 4 层 A420
3、法定代表人：曲延斌
4、注册资本：人民币 16,153.8461 万元
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计
算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品、
计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；
软件咨询；软件开发；企业管理咨询；专业承包。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
6、关联关系：董事陈广域在广州嘉为担任董事，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：奇秦科技经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
奇秦科技不属于失信被执行人。
5
（六）广州嘉为科技有限公司（以下简称“广州嘉为”）
1、成立日期：2001 年 2 月 8 日
2、住所：广州市天河区天河东路 67 号丰兴广场 A 座第 11 层 01-11 单元
3、法定代表人：邹方波
4、注册资本：人民币 3,818.1818 万元
5、经营范围：计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;信
息技术咨询服务;软件服务;软件批发;软件零售;计算机批发;计算机零配件批发;
计算机零配件零售;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技
能培训项目）。
6、关联关系：董事陈广域在广州嘉为担任董事，其与公司的关系符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的有关规定，本次交易构成关联
交易。
7、履约能力分析：广州嘉为经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
广州嘉为不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价原则及依据
公司与上述关联方的日常关联交易主要是购销商品、提供和接受劳务，公
司与关联方进行关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款
条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况
公司将按照年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》，且根据 2022 年度公司日常经营的实际需要，与关联方在本次授权范围
内签订协议。
6
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规
及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及
其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利
益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，
公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、上市公司内部审议程序
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第七届董事会第四十二次会议和第七届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就 2022 年度日常关联交易进行预计，
预计 2022 年度关联交易总金额不超过人民币 112,780 万元。关联董事薛向东、
陈广域对上述议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事
已发表同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
东华软件 2022 年度日常性关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》《深深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定的要求，并已经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见。该事项尚需提交股东大会审
议。公司上述预计日常性关联交易是公司因正常经营需要产生，定价政策上遵
循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述东华软件 2022 年度日常性关联交易预计事项。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司 2022 年度日
常性关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_____________________ _____________________
李亦中 李文彬
中信证券股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
8
