辽宁华夏律师事务所关于
                   獐子岛集团股份有限公司
      二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    辽华律见字[2019]001 号


致：獐子岛集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《獐子岛集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受獐子岛集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、闫燕妮出席
了于 2019 年 1 月 14 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本
次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表
决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相
关文件，包括但不限于：
    1、《公司章程》；
    2、 獐子岛集团股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告》、
《獐子岛集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》；
    3、《獐子岛集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
    4、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、
授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关资料。
    本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本
所律师书面同意，不得用于其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对公司本次股东大会出具法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    2018 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议做出了召集
本次股东大会决定，并于 2018 年 12 月 28 日通过《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《股东大会通知》。
    经核查，上述《股东大会通知》在本次股东大会召开 15 日前以公告
方式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、会议地点、股权登
记日、表决方式、出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的
股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，该会议通知内容符合《公
司章程》的有关规定。
    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，
召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、本次股东大会现场会于 2019 年 1 月 14 日 14:00 时在大连万达中
心写字楼 27 层 1 号会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议
通知所告知的时间、地点一致。
    2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投
票时间为 2019 年 1 月 14 日 9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票时间为 2019 年 1 月 13 日下午 3:00 至 2019 年 1 月 14 日
下午 3:00。
    3、本次股东大会由公司董事长吴厚刚先生主持。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的人员
    1、出席本次股东大会的股东及代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及
信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共计 13 人，代表有效表决权股份总数 350,945,290 股，占公司
股份总数的 49.3516%。
    以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人 11 人，代表有效表决权股份总数 350,944,190 股，占公司股份总数
的 49.3514%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份
证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东
及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大
会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票
的股东 2 人，代表有效表决权股份总数 1,100 股，占公司股份总数的
0.0002%。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
    经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中
列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的一项议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次
股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、
本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提
供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现
场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持
股5%以下的中小投资者表决单独计票。
    本次股东大会审议议案的表决情况及表决结果如下：

    议案名称：《关于调整第六届监事会监事的议案》。
    表决情况：同意350,945,290股，占出席会议有表决权股份总数的100%，
 反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有
 表决权股份总数的0%。
    表决结果：本议案获有效通过。
    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议审议议案经出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权法定数额以上通过，表决结果合法有效。
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决
结果合法有效。
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司

二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




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                                  负 责 人：姜   辉


                                  经办律师：邹艳冬


                                            闫燕妮


                               二〇一九年一月十四日