辽宁华夏律师事务所关于
獐子岛集团股份有限公司
二〇一八年度股东大会的法律意见书
辽华律见字[2019]012 号
致：獐子岛集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《獐子岛集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受獐子岛集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、闫燕妮出席
了于 2019 年 5 月 31 日召开的公司 2018 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大
会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等
重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相
关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《獐子岛集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公
告》；
3、《獐子岛集团股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）；
4、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、
授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关资料。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本
所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二十五次会议做出了召集本
次股东大会决定，并于 2019 年 4 月 27 日通过《中国证券报》、证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发出了《股东大会通知》。
经核查，上述《股东大会通知》在本次年度股东大会召开 20 日前以
公告方式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、会议地点、股权登
记日、表决方式、出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的
股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，该会议通知内容符合《公
司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，
召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会现场会于 2019 年 5 月 31 日 13:00 时在大连万达中
心写字楼 27 层 1 号会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议
通知所告知的时间、地点一致。
2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投
票时间为 2019 年 5 月 31 日 9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票时间为 2019 年 5 月 30 日 15:00 至 2019 年 5 月 31 日 15:00
期间的任意时间。
3、本次股东大会由公司董事长吴厚刚先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及
信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共计 17 人，代表有效表决权股份总数 408,477,063 股，占公司
股份总数的 57.4420%。
以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人 12 人，代表有效表决权股份总数 407,967,675 股，占公司股份总数
的 57.3704%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份
证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东
及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大
会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票
的股东 5 人，代表有效表决权股份总数 509,388 股，占公司股份总数的
0.0716%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中
列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次
股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、
本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提
供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现
场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持
股5%以下的中小投资者表决单独计票。
本次股东大会审议各项议案的表决情况及表决结果如下：
1、2018年度董事会工作报告；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8753%，反
对 509,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1247%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
2、2018年度监事会工作报告；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的99.8753%，反对
509,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1247 %，弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
3、2018年年度报告及其摘要；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8753%，反
对 475,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1164%，弃权33,788股，
占出席会议有表决权股份总数的0.0083%。
表决结果：本议案获有效通过。
4、2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的99.8753%，反对
509,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1247 %，弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
5、2018年度利润分配方案；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的99.8753%，反对
509,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1247 %，弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
6、2019年度经营计划及投资计划；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的99.8753%，反对
509,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1247 %，弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
7、关于向银行申请综合授信额度的议案；
同意408,119,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.9124%，反对
357,988股，占出席会议有表决权股份总数的0.0876%，弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
8、关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的99.8753%，反对
509,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1247 %，弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
9、关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案；
同意407,967,675股，占出席会议有表决权股份总数的99.8753%，反对
509,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1247 %，弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获有效通过。
10、关于董事会换届选举非独立董事的议案；
10.01 选举吴厚刚为第七届董事会非独立董事；
同意407,967,675票。
表决结果：当选。
10.02 选举梁峻为第七届董事会非独立董事；
同意407,967,675票。
表决结果：当选。
10.03 选举邹建为第七届董事会非独立董事；
同意407,967,675票。
表决结果：当选。
10.04 选举王涛为第七届董事会非独立董事；
同意407,967,675票。
表决结果：当选。
10.05 选举罗伟新为第七届董事会非独立董事；
同意410,752,875票。
表决结果：当选。
10.06 选举金显利为第七届董事会非独立董事；
同意407,967,675票。
表决结果：当选。
11、关于董事会换届选举独立董事的议案；
11.01 选举陈本洲为第七届董事会独立董事；
同意407,967,676票。
表决结果：当选。
11.02 选举丛锦秀为第七届董事会独立董事；
同意407,967,676票。
表决结果：当选。
11.03 选举陈艳为第七届董事会独立董事；
同意407,967,676票。
表决结果：当选。
12、关于公司监事会换届选举的议案；
12.01 选举刘红涛为第七届监事会非职工代表监事；
同意407,967,676票。
表决结果：当选。
12.02 选举邹德志为第七届监事会非职工代表监事。
同意407,967,676票。
表决结果：当选。
另外，公司独立董事在本次股东大会上作述职报告。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，全部议案均经出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权法定数额以上通过，表决结果合法有效；其中第10项议案“关
于董事会换届选举非独立董事的议案”、第11项议案“关于董事会换届选
举独立董事的议案”、第12项议案“关于公司监事会换届选举的议案”，采
取累积投票方式，对每位候选人进行分别计票。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决
结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限
公司二〇一八年度股东大会的法律意见书》签署页）
辽宁华夏律师事务所
负 责 人：姜 辉
经办律师：邹艳冬
闫燕妮
二〇一九年五月三十一日
