獐子岛集团股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：獐子岛集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 獐子岛
股票代码：002069.SZ
信息披露义务人：大连市国有资本管理运营有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区联合路 6A 号国资创新大厦
通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路 6A 号国资创新大厦
权益变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二〇二二年七月
獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第
15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变
动报告书已全面披露了信息披露义务人在獐子岛集团股份有限公司拥有权益 的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何
其他方式在獐子岛集团股份有限公司中拥有权益。
三、本次权益变动不触发要约收购义务，截至本报告书签署日，信息披 露义务人
已分别与盐化集团和投资中心签订了《盐化集团表决权委托协议》和《投资 中心表决
权委托协议》，本次表决权委托不涉及股份变更登记、工商变更登记，信息披露义务人
已完成本次权益变动需履行的程序。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露 义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息
和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
目 录
信息披露义务人声明 .................................................. 1
目 录 ............................................................. 2
第一节 释 义 ....................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
（一）基本情况................................................................................................................... 5
（二）信息披露义务人的一致行动关系 .............................................................................. 5
二、信息披露义务人股权及控制关系 .................................................................................... 5
（一）信息披露义务人股权控制架构.................................................................................. 5
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况................................................. 6
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务、关联企业及主
营业务的情况 ...................................................................................................................... 6
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况 ......................................................................... 7
（一）信息披露义务人的主要业务 ..................................................................................... 7
（二）信息披露义务人财务状况 ......................................................................................... 7
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况.................................................................. 8
五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况 ........................................... 8
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况 ................................................... 8
（一）持有其他上市公司权益超过 5%的情况 ..................................................................... 8
（二）持有境内外金融机构股权超过 5%的情况 ............................................................... 10
第三节 本次权益变动目的及计划 ...................................... 12
一、信息披露义务人权益变动的目的 .................................................................................. 12
二、信息披露义务人在未来十二个月权益变动的计划 ........................................................ 12
三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间................................................................ 12
（一）本次权益变动已经履行的程序................................................................................ 12
（二）本次权益变动尚需履行的程序................................................................................ 13
第四节 权益变动方式 ............................................... 14
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ......................................... 14
二、本次权益变动方式......................................................................................................... 14
（一）本次权益变动的方式和时间 ................................................................................... 14
（二）本次权益变动前后上市公司的控制结构关系.......................................................... 14
三、本次权益变动涉及的表决权委托协议的主要内容 ........................................................ 15
（一）《盐化集团表决权委托协议》主要内容 ................................................................. 15
（二）《投资中心表决权委托协议》主要内容 ................................................................. 19
2
獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ........................................................ 23
第五节 资金来源 ................................................... 24
第六节 后续计划 ................................................... 25
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 .................................................. 25
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划............................................... 25
三、对上市公司董事会或高级管理人员组成的变更计划 .................................................... 25
四、对上市公司章程进行修改的计划 .................................................................................. 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................................................ 26
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划 ....................................................................... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................... 26
第七节 对上市公司影响的分析 ........................................ 27
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 27
二、对上市公司关联交易的影响 .......................................................................................... 27
三、对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................................... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................... 30
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ....................................................................... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......................................... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......................... 30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................................................ 30
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................... 31
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................. 31
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股份的情况 ........................................................................................................................... 31
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................................... 32
一、信息披露义务人财务报表 ............................................................................................. 32
（一）资产负债表 ............................................................................................................. 32
（二）利润表 .................................................................................................................... 33
（三）现金流量表 ............................................................................................................. 33
第十一节 其他重大事项.............................................. 35
信息披露义务人声明 ................................................. 36
财务顾问声明 ....................................................... 37
第十二节 备查文件 .................................................. 38
一、备查文件........................................................................................................................ 38
二、备查地点........................................................................................................................ 38
详式权益变动报告书（修订稿）附表 .................................... 40
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称或注释
《 獐 子 岛 集 团股 份有 限公司 详式 权益变 动报告书（修订
报告书、本报告书 指
稿）》
公司、上市公司、獐子岛 指 獐子岛集团股份有限公司，证券代码：002069.SZ
信 息披露义务人、市国资
指 大连市国有资本管理运营有限公司
运营公司、本公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大连国有资源投资集团有限公司，市国资运营公司的子公
资源集团 指
司，盐化集团的母公司
盐化集团 指 大连盐化集团有限公司，市国资运营公司的孙公司
投资中心 指 长海县獐子岛投资发展中心
《 盐化集团表决权委托协 《大连盐化集团有限公司与大连市国有资本管理运营有限公
指
议》 司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协议》
《长海县獐子岛投资发展中心与大连市国有资本管理运营有
《 投资中心表决权委托协
指 限公司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协
议》
议》
《盐化集团表决权委托协议》、《投资中心表决权委托协
《表决权委托协议》 指
议》合称
盐化集团和投资中心分别将其持有的上市公司109,960,000股
股份表决权和50,008,900股股份表决权委托给市国资运营公
本次权益变动 指
司 ， 委 托 完成 后市国 资运营公 司将合计拥有上市公司
159,968,900股股份表决权，占上市公司公司总股本22.4956%
盐化集团持有的上市公司109,960,000股股份和投资中心持有
标的股份 指
的上市公司50,008,900股股份
上市公司章程 指 《獐子岛集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
《准则15号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
《准则16号》 指
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
企 业名称 大连市国有资本管理运营有限公司
法定代表人 张威
注册资本 人民币五亿元整
成 立日期 2021 年 12 月 24 日
住所 辽宁省大连市沙河口区联合路 6A 号国资创新大厦
统 一社会信用代码 91210200MA7G7LHLXW
企 业类型 有限责任公司（国有独资）
主 要股东 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经 营范围
依法自主开展经营活动）
营 业期限 自 2021 年 12 月 24 日至长期
通 讯地址 辽宁省大连市沙河口区联合路 6A 号国资创新大厦
（二）信息披露义务人的一致行动关系
市国资运营公司与盐化集团签署《盐化集团表决权委托协议》，盐化集团将其持
有的上市公司股份表决权委托给市国资运营公司，市国资运营公司是盐化集团的间接
控股股东，盐化集团与市国资运营公司构成一致行动人；市国资运营公司与投资中心
签署《投资中心表决权委托协议》，投资中心将其持有的上市公司股份表决权委托给
市国资运营公司，故表决权委托期间，投资中心与市国资运营中心构成一致行动人。
盐化集团及投资中心相关信息详见上市公司披露的《獐子岛集团股份有限公司简式权
益变动报告书（大连盐化集团有限公司）》和《獐子岛集团股份有限公司简式权益变
动报告书（长海县獐子岛投资发展中心）》。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的股 权结构如
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
大连市国资委为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元)
一般项目：以自有资金从事投资活动，私募
股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
大连创业投资有限 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备
1 100% 20,000
公司 案后方可从事经营活动），创业投资（限投
资 未上市企业）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目投资及管理；受托国有资产管理；企业
管理服务；矿山、冶金、建筑、起重、钢结
大连装备投资集团 构设备的设计、制造、安装、维修、技术咨
2 100% 300,000
有限公司 询、技术服务；房屋租赁；国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
受 托资产管理、项目投资及管理、物业管
理、经济信息咨询、企业管理及策划；经营
大连国通资产经营
3 100% 5,000 广告业务、房屋租赁。（依法须经批准的项
管理有限公司
目 ， 经 相 关部门批准后方可开展经营活
动。）
项目投资及管理；国有资产经营与管理；
大连国有资源投 企业管理服务；企业管理咨询；房 屋 租
4 81.65% 100,000
资集团有限公司 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后，方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
大连英歌石科技产 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
5 80% 500,000
业发展有限公司 目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动），以自有
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资金从事投资活动，非居住房地产租赁，住
房租赁，物业管理，机械设备租赁，土地使
用权租赁，充电控制设备租赁，办公设备租
赁服务，停车场服务，城市绿化管理，园区
管理服务，土地整治服务，对外承包工程，
创业空间服务，创业投资（限投资未上市企
业），企业管理，科技中介服务，物联网应
用服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务），电动汽
车 充电基础设施运营，商业综合体管理服
务，房屋拆迁服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动
开展各类经济性质企事业单位整体、部分产
权转让；农村土地经营权、林权、“四荒”
使用权、水域滩涂养殖使用权、农村集体经
营性资产、农业生产性设施设备、小型水利
设施使用权、农业类知识产权、农村集体资
产股权、农村房屋财产权、农村宅基地使用
大连产权交易所
6 66.67% 600 权、农村集体经营性建设用地使用权、农村
（有限责任公司）
工程建设项目招标、产业项目招商和转让；
提 供相关咨询、企划等配套服务；代办招
商、租赁、托管经营业务 （专项业务按规定
办理）；招、投标代理（涉及行政许可的凭
许可证经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为大连市国资委，
大连市国资委所控制的核心企业涉及多个产业领域，经营范围广泛。根据《上市规则》
等规定，同受大连市国资委控制的企业之间不因此构成关联关系。
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务
信息披露义务人成立于 2021 年 12 月 24 日，是在大连市国资委授权范围内履行国
有资本出资人职责的国有独资公司，是大连市国有资本市场化运作的专业平 台，其主
要业务为国有资本运营管理。
（二）信息披露义务人财务状况
信息披露义务人最近一期的简要财务状况如下：
单位：元
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项目 2022 年 6 月 30日/2022 年 1-6 月
总资产 146,356,856.38
净资产 146,353,947.83
营业收入 -
净利润 -3,645,868.17
净资产收益率 -2.4911%
资产负债率 0.0020%
注：市国资运营公司成立于 2021 年 12 月 24 日，控股股东和实际控制人为大连市国资委，以上为
市国资运营公司截至 2022 年 6 月 30 日及 2022 年 1-6 月未经审计简要财务状况，完整财务数据详
见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁（涉案
金额超过 1,000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）。信息披露义务人不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下 1：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
1 张威 董事长/党委书记 男 中国 中国大连
2 王敬 副总经理 男 中国 中国大连
3 李一平 副总经理 女 中国 中国大连
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员均未取得其他国 家或者地
区的居留权，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑 事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况
（一）持有其他上市公司权益超过 5%的情况
1 市国资运营公司处于持续筹建阶段，董事、监事、高级管理人员正在陆续配备中
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益比
例达到或超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 股票代码 权益比例 主要业务
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；
金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设
计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零
件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、
制 造 、安装、改造、维修；压力容器设计、制
造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加
工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、
制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；
大连重工装备集 62.18%
1 002204.SZ （间接） 造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地
团有限公司
产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设
备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建
筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国
内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代
理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大
型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围
内）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
许可项目：检验检测服务，货物进出口，技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：轴承制造，轴承、齿轮和传动部
件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿轮和
传动部件销售，轴承销售，通用设备制造（不含
特种设备制造），高铁设备、配件制造，机械设
备销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销
售，润滑油销售，高铁设备、配件销售，风力发
电机组及零部件销售，机械零件、零部件销售，
瓦房店轴承集团 60.61% 铁 路 机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销
2 200706.SZ
有限责任公司 （间接） 售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，
汽 车 零配件零售，金属制品修理，金属材料销
售 ， 金属制品销售，金属表面处理及热处理加
工，淬火加工，机械零件、零部件加工，土地使
用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，机械
设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备租
赁 服 务，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服
务 ， 特 种设备出租，劳务服务（不含劳务派
遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
集 中 供热、热电联产、供热工程设计及安装检
大连热电股份有 32.91%
3 600719.SH 修 、 工业品生产资料购销（依法须经批准的项
限公司 （间接）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节
能环保产品的研发、设计、制造、销售、租赁、
安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广；
冰山冷热科技股 20.67% 制 冷 空调成套工程、机电安装工程、钢结构工
4 000530.SZ （间接） 程、防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及
份有限公司
保 养 服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管
理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
国 内 一 般贸易；保健食品销售（限分公司经
营 ） ；食品现场加工；食品、副食品、劳保用
品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音
像 制 品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰
品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子
计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口
业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互
联 网 上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服
务 ； 房屋出租、场地出租、物业管理；电子游
大商股份有限公 8.52% 戏、餐饮、广告业务经营；国际民用航空旅客和
5 600694.SH （间接）
司 货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品
除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信
息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与
销 售 （涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品
（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出
口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；
法 律 、 法规限制的项目取得许可证后方可经
营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨
询；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）持有境内外金融机构股权超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有境内外金融机构权益的股份达到或
超过 5%的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元)
办理各项小额贷款和银行资金融入业务、咨询
大连高新园区装
70% 类相关业务、监管部门批准的其他业务。（依
1 备科技小额贷款 20,000 （间接） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动。）
办理各项小额贷款和银行资金融入业务；投资
大连沙河口国汇 咨询、财务咨询、经济信息咨询；创业投资业
65.33%
2 小额贷款股份有 15,000 务；股东定向借款业务；同业资金拆借业务。
（间接）
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后，
方可开展经营活动）
3 大连装备融资租 100,000 54.58% 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
赁有限公司 （间接） 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
咨询和担保；经济信息咨询（以上涉及行政许
可的，取得许可后方可经营）（依法须经批准
的 项 目 ， 经 相关部门 批准后方可开展经营活
动。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
财 产 ； 租 赁 财产的残 值处理及维修；租赁咨
国投建恒融资租 40%
4 100,000 询 ； 兼 营 与 主营业务 有关的商业保理业务。
赁股份有限公司 （间接）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
办理各项小额贷款和银行资金融入业务。（依
大连港航小额贷 10%
5 20,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
款股份有限公司 （间接）
展经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同
大连金州联丰村 业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑
10%
6 镇银行股份有限 11,444.65 付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险
（间接）
公司 业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁
资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易
咨 询 和 担 保 、经济信 息咨询（涉及专项审批
中国融资租赁有 5.05%
7 138,585 的，按有关规定办理）；国内一般贸易；兼营
限公司 （间接）
与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
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第三节 本次权益变动目的及计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司间接控股股东；本次权益 变动后，
信息披露义务人将通过表决权委托的方式，成为上市公司控股股东。
信息披露义务人是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责 的国有独
资公司，其定位为国有资本运营公司，是大连市国有资本市场化运作的专业 平台，其
主要业务为国有资本运营管理。
本次权益变动是信息披露义务人响应《关于深化国有企业改革的指导意见》和
《中共大连市委、大连市人民政府关于新时代深化国资国企综合改革的实施 意见》的
重要举措，将通过本次权益变动发挥其作为大连市国有资本市场化运作的专 业平台的
作用，增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
二、信息披露义务人在未来十二个月权益变动的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及事项外，信息披露义务人没有在未来
12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若 未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务。
三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已经履行的程序
信息披露义务人已收到《关于加快推进獐子岛公司改革重组工作有关事宜 的请示》
的批复 。
信息披露义务人和盐化集团于 2022 年 7 月 26 日签署了《盐化集团表决权委托协
议》，协议约定盐化集团将所持的獐子岛的 109,960,000 股股份表决权委托给信息披露
义务人。
信息披露义务人和投资中心于 2022 年 7 月 26 日签署了《投资中心表决权委托协
议》，协议约定长海县獐子岛投资发展中心将所持的獐子岛的 50,008,900 股股份表决
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权委托给信息披露义务人。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次表决权委托不涉及股份变更登记、工商变更登记，截至本报告书签署日，信
息披露义务人已完成本次权益变动需履行的程序。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过资源集团和盐化集团间接拥有上市公司
109,960,000 股股份对应权益，占总股本的 15.4631%，为上市公司间接控股股东。本次
权益变动后信息披露义务人将拥有上市公司 159,968,900 股股份表决权， 占总 股本的
22.4956%，成为上市公司控股股东。上市公司实际控制人不变，仍为大连市国资委。
二、本次权益变动方式
（一）本次权益变动的方式和时间
本次权益变动方式为表决权委托。
信息披露义务人与盐化集团于 2022 年 7 月 26 日签署了《盐化集团表决权委托协
议》。根据该协议，盐化集团将持有的上市公司 109,960,000 股股份（占 总 股 本 的
15.4631%）的全部表决权（包括股份的投票表决权以及提名权、提案权、股 东大会召
集、召开权、出席权等相关权利）委托给信息披露义务人行使。
信息披露义务人与投资中心于 2022 年 7 月 26 日签署了《投资中心表决权委托协
议》。根据该协议，长海县獐子岛投资发展中心将持有的上市公司 50,008,900 股股份
（占总股本的 7.0325%）的全部表决权（包括股份的投票表决权以及提名权、 提案权、
股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）委托给信息披露义务人行使。
（二）本次权益变动前后上市公司的控制结构关系
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下2：
2 根据《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》，将大连市国资委所持资源集团81.65%
股权先行划入市国资运营公司，具备条件后，将大连装备投资集团有限公司所持 9.35%、大连市国有资产投资经营
集团有限公司所持 4%、大连公交客运集团有限公司所持 3%、大连城市投资控股集团有限公司所持 2%的资源集团
股权无偿划转至市国资运营公司，实现市国资运营公司对资源集团的集中持股。目前已完成大连市国资委所持资源
集团 81.65%股权的划转。该图为假设已完成上述所有划转事项后的股权控制关系示意图。
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本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下3：
三、本次权益变动涉及的表决权委托协议的主要内容
（一）《盐化集团表决权委托协议》主要内容
1. 协议签署主体
《盐化集团表决权委托协议》由以下双方于 2022 年 7 月 26 日在辽宁省大连市共同
签署：
甲方（委托方）：大连盐化集团有限公司
乙方（受托方）：大连市国有资本管理运营有限公司
2. 股份表决权委托
3 该图为假设《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》涉及的划转事项及本次权益变动
均完成后的股权控制关系示意图。
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甲方同意将所持的 109,960,000 股股份（约占上市公司已发行股份总数的 15.46%）
的表决权全部委托给乙方。
甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地将委托股份之全部表 决权委托
给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因 上市公司
发生送股、转股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份，各方无需 就前述新
增股份的表决权委托另行签订协议。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的 债权人、
质权人或第三方同意，则甲乙双方应共同配合，共同努力协助甲方相关债权 人、质权
人及第三方履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如无法取得， 则甲方不
承担相应责任。
如后续发生甲方减持或转让上市公司股份等影响本协议委托事项的情形 ，甲方应
提前书面告知乙方并取得乙方同意后方可实施。
3. 委托范围
甲方不可撤销地承诺，在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方 自己的意
思就委托股份行使如下权利：
（1） 请求、召集、召开、主持、出席或委托代理人出席上市公司股东大 会（含
年度股东大会和临时股东大会）。
（2） 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括但不限于：提名、 推荐、
选举、罢免董事、监事、高级管理人员候选人；修订目标公司章程 ；提出
目标公司利润分配议案和投资计划及其他议案。
（3） 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改 后而规
定的股东表决权）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并 签署相
关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及甲方所 持委托
股份的股份转让、股份质押、股权分红等处分事项除外。
（4） 对目标公司及董事、监事、高级管理人员进行监督，提出建议或者质询。
（5） 法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东（份）、股东大会有 关的权
利。
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4. 委托权限
本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起至五年后期限届满。到 期后本协
议自动终止，其项下的表决权回归甲方所有。如甲方根据其自身实际情况， 需委托乙
方继续行使表决权的，则由双方另行协商。
双方同意，在本协议期限结束或甲乙双方协商一致后解除本协议。
5. 双方承诺及保证
甲方保证如下：
（1） 甲方具有签署及履行本协议的主体资格；
（2） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何 其他协
议，不违反其与上市公司相关的任何承诺，亦不存在任何法律上的 障碍或
限制；
（3） 甲方持有的委托股份，委托股份权属清晰。委托股份未涉及任何争 议或诉
讼，不存在司法查封、冻结等情形。
（4） 委托股份如现设置有股份质押情形的，甲方应积极采取有效措施， 避免委
托股份因前述情形导致本协议项下表决权委托目的受到限制或无法 完全实
现，并保证在委托期限内就委托股份不再设置其他任何第三方权益 （质权
人为乙方或其指定方的除外），避免产生任何影响本协议项下实现 表决权
委托的限制情形；
（5） 甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，需提前五个工作日以书面 的方式
向甲方告知与行使委托权利有关的事项、内容、处理相关任务等。
（6） 非经乙方事先书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三方就委 托股份
或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部 处置）
进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协 议、合
同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决 权、收益权
或其他权益的文件。
（7） 自本协议签署之日起，甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动 协议或
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签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、 安排。
乙方保证如下：
（1） 乙方具有签署及履行本协议的主体资格；
（2） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何 其他协
议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。
（3） 5.2.3 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程
的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与 内容不
违反法律、行政法规或者目标公司章程。
（4） 5.2.4 本协议项下表决权的委托，以不损害甲方自身利益为根本原则。如发
生乙方违反本协议约定，或存在其他有损于甲方自身合法利益的情 形时，
甲方有权单方终止本委托协议、收回表决权、且不承担违约责任并 有权要
求乙方承担相应赔偿责任。
6. 关于表决权委托的其他约定
（1） 除本协议明确约定的委托事项外，甲方在本协议项下不享有单方撤 销或终
止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何 事由而
撤销或终止。
（2） 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
（3） 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方 同意根
据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合 ，包括
在必要时（例如为满足政府部门审批登记备案所需报送档之要求 ）及时
签署相关法律文档。
（4） 乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决 ，但前
提是不得损害甲方合法利益。且应提前五个工作日以书面的方式， 对相关
委托事项向甲方告知。
（5） 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》，但如因 监管机
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关、上市公司要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相 关文件
（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件 等），
以实现本协议项下表决权委托之目的。
（6） 针对上市公司股东大会，甲方同意配合乙方在本届董事会、监事会 成员任
期届满后，与乙方共同推动董事会、监事会换届选举工作，由双方 提名过
半数董事会、监事会成员，并共同努力推动提名人员当选。
（7） 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方
应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署 补充协
议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
7. 协议的生效、变更与解除
（1） 本协议自甲乙双方签字并盖章后生效。
（2） 本协议委托期限届满或经本协议双方协商一致同意可解除本协议。
（3） 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该 等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8. 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，如任何一方因违反协议约定导致另一方受损
的，违约方需赔偿守约方的全部损失。
（二）《投资中心表决权委托协议》主要内容
1. 协议签署主体
《投资中心表决权委托协议》由以下双方于 2022 年 7 月 26 日在辽宁省大连市共同
签署：
甲方（委托方）：长海县獐子岛投资发展中心
乙方（受托方）：大连市国有资本管理运营有限公司
2. 股份表决权委托
甲方同意将所持的 50,008,900 股股份（约占上市公司已发行股份总数的 7.03%）的
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表决权全部委托给乙方。
甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地将委托股份之全部表 决权委托
给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因 上市公司
发生送股、转股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份，各方无需 就前述新
增股份的表决权委托另行签订协议。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的 债权人、
质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行 内部审议
程序（如需），并出具书面同意函。
如后续发生甲方减持或转让上市公司股份等影响本协议委托事项的情形 ，甲方应
提前通知乙方并在取得乙方同意的情况下，双方可另行签订书面补充协议， 该补充协
议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3. 委托范围
甲方不可撤销地承诺，在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方 自己的意
思就委托股份行使如下权利：
（1） 请求、召集、召开、主持、出席或委托代理人出席上市公司股东大 会（含
年度股东大会和临时股东大会）。
（2） 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括但不限于：提名、 推荐、
选举、罢免董事、监事、高级管理人员候选人；修订目标公司章程 ；提出
目标公司利润分配议案和投资计划及其他议案。
（3） 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改 后而规
定的股东表决权）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并 签署相
关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及甲方所 持委托
股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
（4） 对目标公司及董事、监事、高级管理人员进行监督，提出建议或者质询。
（5） 法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东（份）、股东大会有 关的权
利。
4. 委托权限
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本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起，委托期限的终止日为 双方就解
除或终止表决权委托事宜协商一致并书面签署表决权委托终止协议之日。
双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要 求的前提
下，甲乙双方经协商一致解除本协议。
5. 双方承诺及保证
甲方保证如下：
（1） 甲方具有签署及履行本协议的主体资格；
（2） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何 其他协
议，不违反其与上市公司相关的任何承诺，亦不存在任何法律上的 障碍或
限制；
（3） 甲方持有的委托股份，委托股份权属清晰。委托股份未涉及任何争 议或诉
讼，不存在上市公司已公告以外的其他司法查封、冻结等情形。
（4） 委托股份如现设置有股份质押情形的，甲方应积极采取有效措施， 避免委
托股份因前述情形导致本协议项下表决权委托目的受到限制或无法 完全实
现，并保证在委托期限内就委托股份不再设置其他任何第三方权益 （质权
人为乙方或其指定方的除外），避免产生任何影响本协议项下实现 表决权
委托的限制情形；
（5） 甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见 ，但中
国法律另有规定的除外；
（6） 非经乙方事先书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三方就委 托股份
或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部 处置）
进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协 议、合
同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决 权、收益权
或其他权益的文件。
（7） 自本协议签署之日起，甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动 协议或
签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、 安排。
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乙方保证如下：
（1） 乙方具有签署及履行本协议的主体资格；
（2） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何 其他协
议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。
（3） 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章 程的规
定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容 不违反
法律、行政法规或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务 且乙方
无过错的前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果 ，甲方
均予以认可并承担相应责任。
6. 关于表决权委托的其他约定
（1） 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委 托的权
利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或 终止。
（2） 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
（3） 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方 同意根
据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合 ，包括
在必要时（例如为满足政府部门审批登记备案所需报送档之要求 ）及时
签署相关法律文档。
（4） 乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决 ，甲方
对表决事项不作具体指示，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托 股份行
使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
（5） 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》，但如因 监管机
关、上市公司要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相 关文件
（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件 等），
以实现本协议项下表决权委托之目的。
（6） 针对上市公司股东大会，甲方同意配合乙方在本届董事会、监事会 成员任
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期届满后，与乙方共同推动董事会、监事会换届选举工作，由乙方 提名过
半数董事会、监事会成员，甲方配合乙方推动提名人员当选。
（7） 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲 方或对
任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
（8） 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲 乙双方
应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署 补充协
议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
7. 协议的生效、变更与解除
（1） 本协议自甲乙双方签字并盖章后生效。
（2） 经本协议双方协商一致同意可解除本协议。
（3） 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该 等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8. 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，如任何一方因违反协议约定导致另一方受损
的，违约方需赔偿守约方的全部损失。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的股份为盐化集团持有的 109,960,000 股股份和和投资中心持有
的 50,008,900 股股份。截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在质押、
冻结等权利限制情况。
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第五节 资金来源
本次权益以表决权委托方式进行，不涉及资金支付。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，市国资运营公司无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于市国资运营公司或上市公
司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，市国资运营公司将严 格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，市国资运营公司有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换 资产的计
划。上述计划的实施以满足法律法规的要求条件、上市公司履行相应的审议 程序、证
券监管部门及相关主管部门审批程序等为前提。若未来基于市国资运营公司或上市公
司的发展需求筹划实施相关事项，市国资运营公司将严格按照相关法律法规 要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会或高级管理人员组成的变更计划
本次权益变动完成后，市国资运营公司将根据上市公司的实际需要，本 着有利于
维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司 章程规定
行使召集、提案和表决等股东权利，提出对上市公司董事会、监事会成员以 及高级管
理人员进行适当调整的计划并可能控制董事会、监事会。
截至本报告书签署日，市国资运营公司尚未确定拟推荐的董事、监事、 高级管理
人员具体人选，也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任 何合同或
者默契。未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时，市国资运营公司将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，市国资运营公司有对上市公司章程条款进行修改 的计划，
但目前尚未形成具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章 程条款进
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行修改，市国资运营公司将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序 ，并做好
报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，市国资运营公司无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变
动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有员工聘用作出重大变动 ，市国资
运营公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批 及信息披
露工作。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，市国资运营公司无对上市公司分红政策进行重大 调整的计
划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，市国资运
营公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及 信息披露
工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，市国资运营公司无对上市公司业务和组织结构有 重大影响
的计划。若未来基于市国资运营公司及上市公司的发展需求拟对上市公司业 务和组织
机构进行具有重大影响的调整，市国资运营公司将严格按照相关法律法规要 求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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第七节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方 面均与信
息披露义务人保持独立，本次权益变动不涉及上述方面的调整，上市公司仍 将具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，为保证上 市公司的
独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在人员、财
务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用控股股东地位损害 上市公司
和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
上述承诺在本公司为上市公司控股股东期间有效。”
二、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，若信息披 露义务人
与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》及上市公司章 程等相关
规定的前提下进行并履行信息披露义务。
为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《 关于减少
和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免和规范与上市公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易，本公司将遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定
履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务，不利用控股股东的地位 损害上市
公司及股东利益。
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3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将 依法 承
担相应的赔偿责任。
上述承诺在本公司为上市公司控股股东期间有效。”
三、对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人定位为国有资本运营公司，是大连市国有资本市场化运 作的专业
平台，其主要业务为国有资本运营管理。信息披露义务人与上市公司不存在 同业竞争
的情况。
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司间接控股股东，盐化集团 为信息披
露义务人孙公司、为上市公司控股股东。盐化集团业务涵盖海水制盐、海水 养殖、海
水化工、海盐文化旅游等。上市公司主要从事海珍品种业、海水增养殖业、 海洋食品
研发与加工、冷链物流、渔业装备等产业。在海水养殖方面，盐化集团与上 市公司存
在部分业务重合与竞争。针对部分业务重合与竞争，为保持上市公司的独立 性，避免
因同业竞争给上市公司带来不利影响，盐化集团于 2022 年 3 月 30 日出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》（详见上市公司 2022 年 4 月 1 日公告《獐子岛集团股份有限公司
详式权益变动报告书》）。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，信息披露 义务人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对盐化集团与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司将督促盐 化集团
履行 2022 年 3 月 30 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，即自承诺出具日起 5 年
内并力争用更短的时间，盐化集团按照相关证券监管部门的要求，在符合届 时适用的
法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利 益尤其是
中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式 ，稳妥推
进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司或本公司控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的
业务机会，本公司将书面通知上市公司并尽最大努力促使该等新业务机会按 合理和公
平的条款和条件首先提供给上市公司，但与上市公司的主要产品相同或者相 似的不构
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成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不 接受该等
新业务机会，或者在收到本公司的通知后 10 日内未就是否接受该新业务机会通知本公
司，则视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企 业可自行
接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司 或本公司
控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公 司拟从事
上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产重组、委 托管理、
一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺在本公司为上市公司控股股东期间有效。”
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似
安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
2022 年 7 月 26 日，信息披露义务人分别与盐化集团和投资中心签订了《盐化集团
表决权委托协议》和《投资中心表决权委托协议》。
经自查，在上述事实发生之日前六个月起至本报告书签署之日（2022 年 1 月 26 日
至 2022 年 7 月 26 日，以下简称“自查期间”），信息披露义务人不存在买卖上市公司
股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在 自查期间
不存在买卖上市公司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于 2021 年 12 月 24 日设立，成立不足一年且控股股东、实际控制
人为大连市国资委，以下为信息披露义务人截至 2022 年 6 月 30 日及 2022 年 1-6 月未
经审计财务报表4。
一、信息披露义务人财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 期末余额
流动资产：
货币资金 96,356,856.38
流动资产合计 96,356,856.38
非流动资产：
长期股权投资 50,000,000.00
非流动资产合计 50,000,000.00
资产总计 146,356,856.38
流动负债：
应交税费 2,907.68
其他应付款 0.87
流动负债合计 2,908.55
非流动负债合计 -
负债合计 2,908.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000,000.00
资本公积 -
未分配利润 -3,646,052.17
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 146,353,947.83
少数股东权益 -
所有者权益（或股东权益）合计 146,353,947.83
4 信息披露义务人于2021 年 12 月 24 日设立，其子公司于 2022 年 6 月起陆续通过无偿划转并入，信息披露义务人
尚未完成合并报表编制。
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
负债和所有者权益（或股东权益）总计 146,356,856.38
（二）利润表
单位：元
项目 本年累计数
一、营业总收入 -
二、营业总成本 3,645,868.17
其中：营业成本
管理费用 3,846,847.17
财务费用 -200,979.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,645,868.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,645,868.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,645,868.17
六、其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 -3,645,868.17
（三）现金流量表
单位：元
项目 本期金额
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 50,140,293.81
经营活动现金流入小计 50,140,293.81
购买商品、接受劳务支付的现金 9,366.00
支付给职工以及为职工支付的现金 509,542.64
支付其他与经营活动有关的现金 53,264,344.79
经营活动现金流出小计 53,783,253.43
经营活动产生的现金流量净额 -3,642,959.62
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
投资支付的现金 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 50,000,000.00
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
投资活动产生的现金流量净额 -50,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 100,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 46,357,040.38
加：期初现金及现金等价物余额 49,999,816.00
六、期末现金及现金等价物余额 96,356,856.38
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 应当披露
而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务 人能够按
照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大连市国有资本管理运营有限公司
法定代表人：____________________
张威
签署日期： 年 月 日
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此
承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：____________________
刘国强
财务顾问主办人 ：____________________ ____________________
刘丽 邹雨
财务顾问协办人 ：____________________
靳朝晖
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
第十二节 备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人工商营业执照；
2．信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3．本次权益变动涉及的批复；
4．《盐化集团表决权委托协议》、《投资中心表决权委托协议》；
5．信息披露义务人关于与獐子岛及其关联方之间未发生相关交易的说明；
6．信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7．信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
第五十条规定的说明；
8．信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
9．信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
10．信息披露义务人出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》；
11．信息披露义务人财务资料；
12．信息披露义务人、财务顾问关于獐子岛股份有限公司股票交易自查报告；
13．财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件已备置于上市公司办公地供投资者查阅。 此外，投
资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
（此页无正文，为《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》之签
字盖章页）
信息披露义务人：大连市国有资本管理运营有限公司
法定代表人：____________________
张威
年 月 日
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详式权益变动报告书（修订稿）附表
基本情况
獐子岛集团股份有限公 辽宁省大连市中山区港隆
上市公司名称 上市公司所在地
司 路 151 号国合中心 8 楼
股票简称 ST 獐子岛 股票代码 002069.SZ
大连市国有资本管理运 辽宁省大连市沙河口区联
收购人名称 收购人注册地
营有限公司 合路 6A 号国资创新大厦
有√ 无□
（ 注 ： 盐 化 集团为市国
资 运 营 公 司 孙公司，盐
化 集 团 为 市 国资运营公
增加 √ 司 一 致 行 动 人；市国资
拥有权益的股份 数量
不 变 ，但 持 股 人 发 生 有无一致行动人 运 营 公 司 与 投资中心签
变化
变化 □ 署 《 投 资 中 心表决权委
托 协 议 》 ， 故表决权委
托 期 间 内 ， 投资中心为
市 国 资 运 营 中心的一致
行动人）
是□ 否√
收 购 人是否为上市公 （注：本次权益变动前市 收 购 人 是否 为上市 是 □ 否 √
国资运营公司为上市公司 （注：本次权益变动前后，
司第一大股东 公司 实际 控制人
间接控股股东，权益变动 上市公司实际控制人均为大
完成后成为控股股东） 连市国资委）
收 购人是否对境 内 、 收 购 人 是 否 拥 有境
境 外 其 他上市公司持 是 √ 否□ 内 、 外 两 个 以上 上 是 √ 否 □
（均为间接持股） （均为间接控股）
股 5%以上 市 公司 的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
收购方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与 □ 其他 √ （通过表决权委托取得上市公司权益）
收 购 人披露前拥有权
股票种类：人民币普通股（A 股）
益 的 股份数量及占上
持股数量：109,960,000.00
市公司已发行股 份比
持股比例：15.4631%
例
股票种类：人民币普通股（A 股）
持股数量：159,968,900 股
本 次 收购股份的数量 持股比例： 22.4956%
及变动比例 （注：本次权益变动完成前，市国资运营公司间接持有上市公司 109,960,000 股股份
权益，占上市公司总股本的 15.4631%；本次权益变动完成后，市国资运营公司共持有
上市公司 159,968,900 股股份表决权，占上市公司总股本的 22.4956%。所持权益变动
股份数为 50,008,900 股，占上市公司总股本的 7.0325%）
时间：本次权益变动系市国资运营公司依据《盐化集团表决权委托协
在 上 市公司中拥有权 议》和《投资中心表决权委托协议》取得上市公司股份表决权，不涉
益 的 股份变动的时间 及股份变更登记、工商变更登记，截至本报告书签署日，市国资运营
及方式 公司已完成本次权益变动需履行的程序。
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
方式：表决权委托
与 上 市公司之间是否
是 □ 否√
存在持续关联交易
是 √ 否□
（注：本次权益变动前，盐化集团将为信息披露义务人孙公司，市国资运营公司为上
与 上 市公司之间是否 市公司间接控股股东。盐化集团与上市公司存在部分业务重合与竞争，盐化集团已于
存 在 同业竞争或潜在 2022 年 3 月 30 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详见上市公司 2022 年 4 月 1
同业竞争 日公告《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书》）；本次权益变动后，市国
资运营公司将成为上市公司控股股东，就本次权益变动出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。）
是□ 否√
收 购 人是否拟于未来 （注：除本次权益变动涉及事项外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持
12 个月内继续增持 上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。）
收购人前 6 个月是否在
二 级 市场买卖该上市 是□ 否√
公司股票
是否存在《收购办
法 》 第六条规定的情 是□ 否√
形
是 否 已提供《收购办
法 》 第五十条要求的 是√ 否□
文件
是 否 已充分披露资金 是√ 否□
来源 （注：本次权益变动为表决权委托，不涉及资金支付）
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本 次 收购是否需取得
是 √ 否□
批准及批准进展情况
收 购 人是否声明放弃
行 使 相关股份的表决 是 □ 否 √
权
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獐子岛集团股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
（此页无正文，为《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：大连市国有资本管理运营有限公司
法定代表人：____________________
张威
年 月 日
42
