ST獐子岛：关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-10-28
证券代码：002069 证券简称：ST 獐子岛 公告编号：2022-78
獐子岛集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理、规
范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定及变化，并结合《公司章程》 和
公司的实际情况，对公司章程进行修订。
主要修订内容如下（下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为
删除内容）：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行
的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民
1 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券
共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》（以下
法》）和其他有关规定，制订本章程。 简称《章程指引》）和其他有关规定，
制订本章程。
2 第二条公司是依据《公司法》和其 第二条 公司是依据《公司法》和其
它相关的法律、法规成立的股份有 它相关的法律、法规成立的股份有
限公司（以下称“公司”）。公司于 限公司（以下称“公司”）。公司于
2001 年 4 月 7 日经大连市人民政府 2001 年 4 月 7 日经大连市人民政府
批准，以发起方式设立，在大连市 批准，以发起方式设立，在大连市
工商行政管理局登记注册，取得营 市场监督管理局登记注册，取得营
业执照，注册号：大工商企法字 业执照，注册号：大工商企法字
2102001100053。 2102001100053。
第十一条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
3 党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十一条 公司的经营宗旨：充分利
用股份有限公司的良好经营机制， 第十二条 公司的经营宗旨：依法经
发挥发起人各自的优势，通过全体 营，诚信立业，为顾客创造价值，
员工的共同努力，开拓海珍品市场， 为股东创造效益，为员工发展搭建
4 逐步扩大海珍品养殖规模，使公司 平台，务实创新，追求卓越，致力
成为一个绿色海珍品研究、开发、 于成为优秀的海洋食品产业集团，
养殖、销售、服务为一体的渔业生 与社会和谐发展。
产基地，在发展生态型渔业生产的
同时，实现股东的最大收益。
第十二条 公司经营范围是：水产品 第十三条 公司经营范围是：水产苗
育种、育苗、养殖、捕捞、销售； 种生产，水产养殖，渔业捕捞，食
食品、副食品加工、销售；进出口 品经营，食品互联网销售（销售预
5 业务、承办中外合资经营、合作生 包装食品），食品经营（销售散装食
产及三来一补业务；冷藏；运输； 品），水产苗种进出口，货物进出口，
水产品收购；房屋、设备租赁；玻 道路货物运输（不含危险货物），城
璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、 市配送运输服务（不含危险货物），
浮桥及零配件的设计、制造、加工、 水路普通货物运输（依法须经批准
销售、维修；网络科技（不含科技 的项目，经相关部门批准后方可开
中介），从事网络技术领域内的技术 展经营活动，具体经营项目以审批
开发、技术转让、技术咨询、技术 结果为准）一般项目：从事国际集
服务，电子商务（不含增值电信、 装箱船、普通货船运输，水产品收
金融业务），食用农产品（不含生猪 购，非居住房地产租赁，机械设备
产品、牛羊肉品）的销售。（依法须 租赁，运输设备租赁服务，特种设
经批准的项目，经相关部门批准后 备出租，船舶设计，船舶制造，船
方可开展经营活动。） 舶改装，船舶销售，船舶修理，技
术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
6
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十三条 公 司 收 购 本 公 司 股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式， 可以通过公开的集中交易方式，或
7 或者法律法规和中国证监会认可的 者法律、行政法规和中国证监会认
其他方式进行。 可的其他方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法
转让。
公司股票被终止上市后，公司
第二十六条 公司的股份可以依法
股票进入代办股份转让系统继续交
8 转让。
易。
公司不得修改本章程中的前款
规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以 的股东、董事、监事、高级管理人
上的股东，将其持有的本公司股票 员，将其持有的本公司股票或者其
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
9 益归本公司所有，本公司董事会将 内又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是，证券公司 所有，本公司董事会将收回其所得
因包销购入售后剩余股票而持有 收益。但是，证券公司因购入包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执 情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30
前款所称董事、监事、高级管
日内执行。公司董事会未在上述期
理人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司的
者其他具有股权性质的证券，包括
利益以自己的名义直接向人民法院
其配偶、父母、子女持有的及利用
提起诉讼。
他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承
公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。
规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有
第三十八条 持有公司 5%以上有表
表决权股份的股东，将其持有的股
决权股份的股东，将其持有的股份
份进行质押的，应当在该事实发生
10 进行质押的，应当自该事实发生当
之日起 2 日内通知上市公司，并予
日，向公司作出书面报告。
公告。
第三十九条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
11 （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担 （十六）审议公司与关联人发生的
保除外）金额在 3000 万元以上，且 交易（公司获赠现金资产和提供担
占公司最近一期经审计净资产绝对 保除外）金额在 3000 万元以上，且
值 5%以上的关联交易。 占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大 （十七）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。上述股东大会 门规章或本章程规定应当由股东大
的职权不得通过授权的形式由董事 会决定的其他事项。上述股东大会
会或其他机构和个人代为行使。 的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
上述关联交易事项，如果法律、
行政法规、部门规章或证券交易所 上述关联交易事项，如果法律、
规范性文件另有规定的，按照该规 行政法规、部门规章或证券交易所
定执行。 规范性文件另有规定的，按照该规
定执行。
公司应当建立募集资金管理制
度，严格规范募集资金使用。 公司应当建立募集资金管理制
度，严格规范募集资金使用。
第四十条 公司发生的以下交易（提 第四十一条 公司发生的以下交易
供对外担保、受赠现金资产除外） （提供对外担保、受赠现金资产除
须经股东大会审议通过（本条下述 外）须经股东大会审议通过（本条
指标计算中涉及的数据如为负值， 下述指标计算中涉及的数据如为负
取其绝对值为计算数据）： 值，取其绝对值为计算数据）：
12 （一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以 最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存 上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作 在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占公 资产净额占上市公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计营业收 计净资产的 50%以上，且绝对金额
入的 50%以上，且绝对金额超过人 超过 5,000 万元，该交易涉及的资
民币 5,000 万元； 产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司 （三）交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的营业收入占公
50%以上，且绝对金额超过 500 万 司最近一个会计年度经审计营业收
元； 入的 50%以上，且绝对金额超过人
民币 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计 （四）交易标的（如股权）在最近
净资产的 50%以上，且绝对金额超 一个会计年度相关的净利润占公司
过 5000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易产生的利润占公司最近
元；
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
（六）公司发生本条第三款第一项
净资产的 50%以上，且绝对金额超
“购买或出售资产”交易时，资产
过 5000 万元；
总额或成交总额（取高者）经累计
计算在连续十二个月内达到最近一 （六）交易产生的利润占公司最近
期经审计总资产 30%的，提请股东 一个会计年度经审计净利润的 50%
大会审议时须经出席会议股东所持 以上，且绝对金额超过 500 万元；
表决权的三分之二以上通过。
（七）公司发生本条第三款第一项
公司在十二个月内发生的交易 “购买或出售资产”交易时，资产
标的相关的同类交易，按照累计计 总额或成交总额（取高者）经累计
算的原则适用本条第一款的规定； 计算在连续十二个月内达到最近一
已按照本条第一款规定履行相关义 期经审计总资产 30%的，提请股东
务的，不再纳入相关的累计计算范 大会审议时须经出席会议股东所持
围。 表决权的三分之二以上通过。
本条所称“交易”系指下列事项： 公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，按照累计计
（一）购买或者出售资产；
算的原则适用本条第一款的规定；
（二）对外投资（含委托理财，对
已按照本条第一款规定履行相关义
子公司投资等）；
务的，不再纳入相关的累计计算范
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 围。
（四）提供担保（含对子公司担保）； 本条所称“交易”系指下列事项：
（五）租入或者租出资产； （一）购买或者出售资产；
（六）签订管理方面的合同（含委 （二）对外投资（含委托理财，对
托经营、受托经营等）； 子公司投资等）；
（七）赠与或者受赠资产； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）债权或者债务重组； （四）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（九）研究与开发项目的转移；
（五）租入或者租出资产；
（十）签订许可协议；
（六）委托或者受托管理资产和业
（十一）放弃权利（含放弃优先购
务；
买权、优先认缴出资权利等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（十二）其他法律法规规范性文件
规定、本章程或公司股东大会认定 （八）债权或者债务重组；
的其他交易。
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律法规规范性文件
规定、本章程或公司股东大会认定
的其他交易。
第四十一条 公司对外担保应当取
第四十二条 公司提供担保，除应当
得出席董事会会议的三分之二以上
经全体董事的过半数审议通过外，
董事同意并经全体独立董事三分之
还应当经出席董事会会议的三分之
二以上同意，或者经股东大会批准；
二以上董事审议同意并作出决议，
未经董事会或股东大会批准，公司
并及时对外披露。未经董事会或股
不得对外提供担保。公司下列对外
东大会批准，公司不得提供担保。
担保行为，须经股东大会审议通过。
公司提供担保 属于下列情形之一
（一）单笔担保额超过上市公司最 的，还应当在董事会审议通过后提
近一期经审计净资产 10%的担保； 交股东大会审议：
（二）上市公司及其控股子公司的 （一）单笔担保额超过上市公司最
对外担保总额，超过上市公司最近 近一期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 50%以后提供的
（二）上市公司及其控股子公司的
任何担保；
对外提供的担保总额，超过上市公
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（三）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计净资产 50%以后
保对象提供的担保； 提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （三）上市公司及其控股子公司对
过公司最近一期经审计总资产的 外提供的担保总额，超过上市公司
30%； 最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 （四）被担保对象最近一期财务报
50%且绝对金额超过五千万元； 表数据显示资产负债率超过 70%；
（六）对股东、实际控制人及其关 （五）最近十二个月内担保金额累
联人提供的担保； 计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（七） 深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。
公司董事、监事、高级管理人
员或其他人员违反规定的审批权
限、审议程序擅自签订担保合同或
者越权签订担保合同的，对公司造
成损害的，公司将追究有关当事人
的责任。
第四十八条 ……监事会同意召开 第四十九条 ……监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求 5 临时股东大会的，将在作出董事会
日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东大会
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知中对原提案请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，
得相关股东的同意。…… 应征得监事会的同意。……
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 第五十条 监事会或股东决定自行
事会，同时向中国证券监督委员会 召集股东大会的，须书面通知董事
大连监管局和深圳证券交易所备 会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
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股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向中国 时，向证券交易所提交有关证明材
证券监督委员会大连监管局和深圳 料。
证券交易所提交有关证明材料。
16 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书 通股股东（含表决权恢复的优先股
面委托代理人出席会议和参加表 股东）均有权出席股东大会，并可
决，该股东代理人不必是公司的股 以书面委托代理人出席会议和参加
东； 表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决时间
具体内容。拟讨论的事项需要独立 及表决程序。
董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会通知和补充通知中应
知或补充通知时将同时披露独立董
当充分、完整披露所有提案的全部
事的意见及理由。
具体内容。拟讨论的事项需要独立
股东大会采用网络或其他方式 董事发表意见的，发布股东大会通
的，应当在股东大会通知中明确载 知或补充通知时将同时披露独立董
明网络或其他方式的表决时间及表 事的意见及理由。
决程序。股东大会网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股
的，应当在股东大会通知中明确载
东大会召开前一日下午 3:00，并不
明网络或其他方式的表决时间及表
得迟于现场股东大会召开当日上午
决程序。股东大会网络或其他方式
9:30，其结束时间不得早于现场股
投票的开始时间，不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的
9:30，其结束时间不得早于现场股
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
东大会结束当日下午 3:00。
登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的
第五十九条 股权登记日登记在册
所有普通股股东（含表决权恢复的
的所有股东或其代理人，均有权出
优先股股东）或其代理人，均有权
席股东大会。并依照有关法律、法
出席股东大会。并依照有关法律、
规及本章程行使表决权。
17 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表
也可以委托代理人代为出席和表
决。
决。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、 会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当 召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当 在会议记录上签名。会议记录应当
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与现场出席股东的签名册及代理出 与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决 席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期 情况的有效资料一并保存，保存期
限为二十年。 限不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
19 以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要 定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十八 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表 数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
20
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权。征集股东投票权应当 第二款规定的，该超过规定比例部
向被征集人充分披露具体投票意向 分的股份在买入后的三十六个月内
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 不得行使表决权，且不计入出席股
的方式征集股东投票权。公司不得 东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限
公司董事会、独立董事、持有
制。
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投
21
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
22
利害关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
23
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的， 董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第九十六条 ……除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董 第九十六条 ……除出现上述情况
事的情形外，独立董事任期届满前 及《公司法》中规定的不得担任董
不得无故被免职。提前免职的，公 事的情形外，独立董事任期届满前，
司应将其作为特别披露事项予以披 上市公司可以经法定程序解除其职
24
露，被免职的独立董事认为公司的 务。提前解除职务的，上市公司应
免职理由不当的，可以作出公开的 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披
声明。…… 露。……
第一百〇四条 为了充分发挥独立
第一百〇四条 为了充分发挥独立
董事的作用，独立董事除应当具有
董事的作用，独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、法规赋予
公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独
董事的职权外，公司还应当赋予独
立董事以下特别职权：
立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的
（一）重大关联交易（指上市公司
交易金额在 30 万元以上或与关联
拟与关联人达成的总额高于 300 万
法人发生的交易金额在 300 万元以
元或高于上市公司最近经审计净资
上且占公司最近一期经审计净资产
25 产值的 5％的关联交易）应由独立
绝对值的 0.5%的关联交易，应由二
董事事前认可；独立董事作出判断
分之一以上独立董事事先认可后，
前，可以聘请中介机构出具独立财
方可提交董事会讨论。独立董事做
务顾问报告，作为其判断的依据；
出判断前，可以聘请中介机构出具
（二）向董事会提议聘用或解聘会
独立财务顾问报告，作为其判断的
计师事务所；
依据。
（三）向董事会提请召开临时股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会
大会；
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （四）征集中小股东的意见，提出
大会； 利润分配提案，并直接提交董事会
审议；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构； （六）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同 独立董事行使前款第（一）项
意。 至第（六）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行
如上述提议未被采纳或上述职
使前款第（七）项职权，应当经全
权不能正常行使，公司应将有关情
体独立董事同意。
况予以披露。
第一款第（一）、第（二）项事
独立董事除履行上述职责外，
项应由二分之一以上独立董事同意
还应当对下列上市公司重大事项发
后，方可提交董事会讨论。如第一
表独立意见：
款所列提议未被采纳或上述职权不
（一）提名、任免董事；
能正常行使，上市公司应将有关情
（二）聘任、解聘高级管理人员； 况予以披露。
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息 独立董事除履行上述职责外，
披露，以及利润分配政策是否损害 还应当对下列上市公司重大事项发
中小投资者合法权益； 表独立意见：
（五）需要披露的关联交易、提供 （一）提名、任免董事；
担保（不含对合并报表范围内子公
（二）聘任、解聘高级管理人员；
司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自 （三）公司董事、高级管理人员的
主变更会计政策、股票及衍生品投 薪酬；
资等重大事项；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（六）公司股东、实际控制人及其
（五）因会计准则变更以外的原因
关联企业对公司现有或者新发生的
作出会计政策、会计估计变更或重
总额高于 300 万元且高于公司最近
大会计差错更正；
经审计净资产值的 5%的借款或者
（六）上市公司的财务会计报告、
其他资金往来，以及公司是否采取
内部控制被会计师事务所出具非标
有效措施回收欠款；
准无保留审计意见；
（七）重大资产重组方案、股权激
（七）内部控制评价报告；
励计划；
（八）相关方变更承诺的方案；
（八）公司拟决定其股票不再在本
所交易，或者转而申请在其他交易 （九）优先股发行对公司各类股东
场所交易或者转让； 权益的影响；
（九）独立董事认为有可能损害中 （十）公司现金分红政策的制定、
小股东合法权益的事项； 调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害
（十）有关法律、行政法规、部门
中小投资者合法权益；
规章、规范性文件、本所业务规则
及公司章程规定。 （十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子
独立董事发表的独立意见类型
公司提供担保）、委托理财、提供财
包括同意、保留意见及其理由、反
务资助、募集资金使用相关事项、
对意见及其理由和无法发表意见及
股票及衍生品投资等重大事项；
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。 （十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股
独立董事应当对出具的独立意
计划、回购股份方案、上市公司关
见签字确认，并将上述意见及时报
联方以资抵债方案；
告董事会，与公司相关公告同时披
露。 （十三）公司拟决定其股票不再在
本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披
露。
第一百 O 七条 董事会行使下列职 第一百 O 七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
26
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
事会秘书；根据总裁的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司执行总裁、副总裁、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总裁助理、各类专业职能首席官、 据总裁的提名，决定聘任或者解聘
财务总监等高级管理人员，并决定 公司常务副总裁、副总裁、总裁助
其报酬事项和奖惩事项； 理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规 并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。超过
（十六）法律、行政法规、部门规
股东大会授权范围的事项，应当提
章或本章程授予的其他职权。超过
交股东大会审议。
股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会对公司对外
第一百一十条 董事会对公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、
投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项的决策权限如
易等事项的决策权限如下（本条下
下（本条下述指标计算中涉及的数
述指标计算中涉及的数据如为负
据如为负值，取其绝对值为计算数
值，取其绝对值为计算数据）：
据）：
（一）审议除本章程第四十一条规
（一）审议除本章程第四十二条规
定的须提交股东大会审议的提供担
定的须提交股东大会审议的提供担
保事项之外的其他提供担保事项；
保事项之外的其他提供担保事项；
（二）审议批准公司与关联方发生
（二）审议批准公司与关联方发生
27 的除应由股东大会及总裁审议事项
的除应由股东大会及总裁审议事项
之外的其他关联交易（公司获赠现
之外的其他关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）。
金资产和提供担保除外）；
（三）审议除股东大会及总裁审议
（三）审议除股东大会及总裁审议
事项之外的其他交易事项。
事项之外的其他交易事项。
前款第（一）项至第（三）项
前款第（一）项至第（三）项
规定属于董事会决策权限范围内的
规定属于董事会决策权限范围内的
事项，如法律、行政法规有关文件
事项，如法律、行政法规有关文件
规定须提交股东大会审议通过的，
规定须提交股东大会审议通过的，
按照有关规定执行。
按照有关规定执行。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录， 议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上 出席会议的董事应当在会议记录上
28 签名。 签名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为二十年。 保存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，
由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、
公司总裁、常务副总裁、副总
29 总裁助理、各类专业职能首席官、
裁、总裁助理、董事会秘书、财务
董事会秘书、财务总监以及董事会
总监以及董事会认定的其他管理人
认定的其他管理人员，为公司高级
员，为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东
第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行
单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高
政职务的人员，不得担任公司的高
30 级管理人员。公司高级管理人员仅
级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十八条 总裁对董事会负 第一百二十八条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
31
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司执行总裁、副总裁、总裁助理、 司常务副总裁、副总裁、总裁助理、
各类专业职能首席官、财务总监等 财务总监等高级管理人员；
高级管理人员
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责
事会决定聘任或者解聘以外的管理 管理人员；
人员；
（八）决定交易事项（提供对外担
（八）决定交易事项（提供对外担 保、受赠现金资产除外）中达到下
保、受赠现金资产除外）中达到下 列标准之一的事项：
列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 低 于
一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 低 于 10%，该交易涉及的资产总额同时
10%，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者
存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
2、交易标的（如股权）在最近一个 净额占上市公司最近一期经审计净
会计年度相关的营业收入占公司最 资产的比例低于 10%，或绝对金额
近一个会计年度经审计营业收入的 低于 1000 万元，该交易涉及的资产
比例低于 10%，或绝对金额低于 净额同时存在账面值和评估值的，
1000 万元； 以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的比例 近一个会计年度经审计营业收入的
低于 10%，或绝对金额低于 100 万 比例低于 10%，或绝对金额低于
元； 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易标的（如股权）在最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资 会计年度相关的净利润占公司最近
产的比例低于 10%，或绝对金额低 一个会计年度经审计净利润的比例
于 1000 万元； 低于 10%，或绝对金额低于 100 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于 5、交易的成交金额（含承担债务和
10%，或绝对金额低于 100 万元。 费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例低于 10%，或绝对金额低
（九）审议公司在一年内购买、出
于 1000 万元；
售重大资产低于公司最近一期经审
计总资产 10%的事项； 6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于
（十）审议批准公司与关联方发生
10%，或绝对金额低于 100 万元。
的如下关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）： （九）审议公司在一年内购买、出
售重大资产低于公司最近一期经审
1、公司与关联自然人发生的交易金
计总资产 10%的事项；
额低于 30 万元的关联交易；
（十）审议批准公司与关联方发生
2、公司与关联法人发生的交易金额
的如下关联交易（公司获赠现金资
低于 300 万元的关联交易，或占上
产和提供担保除外）：
市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以下。 1、公司与关联自然人发生的交易金
额低于 30 万元的关联交易；
上述关联方与总裁有关联关系
的，该等关联交易应提交董事会审 2、公司与关联法人发生的交易金额
议。 低于 300 万元的关联交易，或占上
市公司最近一期经审计净资产绝对
（十一）本章程或董事会授予的其
他职权。 值 0.5%以下。
总裁列席董事会会议。 上述关联方与总裁有关联关系
的，该等关联交易应提交董事会审
议。
（十一）本章程或董事会授予的其
他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 公司可以设执行
总裁、副总裁、总裁助理、各类专
第一百三十二条 公司可以设常务
业职能首席官，公司执行总裁、副
副总裁、副总裁、总裁助理，公司
总裁、总裁助理、各类专业职能首
常务副总裁、副总裁、总裁助理由
席官由总裁提名，总裁可以提请董
总裁提名，总裁可以提请董事会聘
事会聘任或者解聘执行总裁、副总
任或者解聘常务副总裁、副总裁、
裁、总裁助理、各类专业职能首席
32 总裁助理。常务副总裁、副总裁、
官。执行总裁、副总裁、总裁助理、
总裁助理协助总裁的工作，在总裁
各类专业职能首席官协助总裁的工
不能履行职权时，由总裁或董事会
作，在总裁不能履行职权时，由总
指定一名常务副总裁、副总裁、总
裁或董事会指定一名执行总裁、副
裁助理代行职权。
总裁、总裁助理或各类专业职能首
席官代行职权。
第一百三十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
第一百三十四条 高级管理人员执
全体股东的最大利益。公司高级管
行公司职务时违反法律、行政法规、
理人员因未能忠实履行职务或违背
33 部门规章或本章程的规定，给公司
诚信义务，给公司和社会公众股股
造成损失的，应当承担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
34
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十三条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主 事会至少由 3 名监事组成，监事会
席 1 人。监事会主席由全体监事过 设主席 1 人。监事会主席由全体监
半数选举产生。监事会主席召集和 事过半数选举产生。监事会主席召
35 主持监事会会议；监事会主席不能 集和主持监事会会议；监事会主席
履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，
数以上监事共同推举一名监事召集 由半数以上监事共同推举一名监事
和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会应当将所 第一百四十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席 议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签 会议的监事应当在会议记录上签
名。 名。
36
监事有权要求在记录上对其在 监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记 会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案， 载。监事会会议记录作为公司档案，
保存期限为二十年。 保存期限不少于十年
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计 会和证券交易所报送并披露年度报
37 报告，在每一会计年度前 6 个月结 告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派 日起两个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财 构和证券交易所报送并披露中期报
务会计报告，在每一会计年度前 3 告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照
月内向中国证监会派出机构和证券 有关法律、行政法规、中国证监会
交易所报送季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验 计报表审计、净资产验证及其他相
38
证及其他相关的咨询服务等业务， 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司行 程与本章程有歧义时，以公司在大
39
政登记机关最近一次核准登记后的 连市市场监督管理局最近一次核准
中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程自公司
第一百九十八条 本章程自公司股
2022 年第四次临时股东大会审议通
40 东大会审议通过之日起生效。
过之日起生效。
除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》
全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，股东大会审议通过
后，董事会将授权公司管理层负责办理工商变更登记等相关手续。变更后的具体
内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
