重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告




                                                            XYZH/2019BJA70073


中材科技股份有限公司全体股东：


    我们对后附的中材科技股份有限公司（以下简称中材科技公司）编制的《关于重大资
产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）
执行了鉴证工作。


    中材科技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）编制盈利预测实现情况说明，
并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的
责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。



    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
    我们认为，中材科技公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
规定编制，在所有重大方面如实反映了中材科技公司重大资产重组购入资产 2018 年度实
际盈利数与利润预测数的差异情况。



    本鉴证报告仅供中材科技公司2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同
意，不得用于其他任何目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：詹军



                                       中国注册会计师：丁慧春



           中国    北京                二〇一九年三月十八日
                            中材科技股份有限公司

   关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明




    中材科技股份有限公司（以下简称本公司）于2016年度完成非公开发行人民币普通股
股份及购买泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤公司”）100%股权，根据中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，
现将重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况说明如下。


一、     基本情况


    经国务院国有资产监督管理委员会下发的国资产权[2015]1208号《关于中材科技股份
有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》及中国证券监督管理委员会下发的证监许
可[2016]437号《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司（以下简称“中
材股份公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向中材股份公司
发行268,699,120股股份购买泰山玻纤公司100%股权。


       2016 年本公司完成向中材股份公司发行股份 268,699,120 股，每股面值人民币 1 元，
发行价格为 14.33 元/股。工商登记手续已办理完毕，并由信永中和会计师事务所验证和出
具 XYZH/2016BJA30069 号验资报告。




二、     采用评估机构收益现值法评估结果作为定价依据的资产的实际盈利数与评估报
   告中利润预测数的差异情况


    根据本公司与中材股份公司签订《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、
《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》以及中和资产评估有限公
司出具中和评报字(2015)第 BJV1038号评估报告，双方协议以泰山玻纤公司收益法评估结
果作为泰山玻纤公司的股权100%的定价依据。


    根据本公司与中材股份公司签订的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书
之利润补偿协议》，泰山玻纤公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的
净利润预测数为准，即泰山玻纤公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。泰
山玻纤公司利润补偿期间2016年、2017年、2018年净利润预测数分别为22,237.84万元、
31,042.71万元、46,248.54万元。


    泰山玻纤公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数与净利润预测
数的具体差异情况如下：


                                                                   单位：万元

项目                              2018年度         2017年度       2016年度
扣除非经常性损益后归属于母公
                                       85,246.73     65,200.51       41,525.45
司股东的净利润实际数
扣除非经常性损益后归属于母公
                                       46,248.54     31,042.71       22,237.84
司股东的净利润预测数
实际盈利数与评估报告中的利润
                                       38,998.19     34,157.80       19,287.61
预测数的差异数


    由上表可见，泰山玻纤公司2018年度实际盈利数超过了盈利预测，利润补偿期间2016
年、2017年、2018年均实现了盈利预测。




                                                         中材科技股份有限公司


                                                         二〇一九年三月十八日