中材科技股份有限公司担保管理办法



                             第一章    总则

    第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范中材科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称担保指应债权人要求提供的与融资相应的各种形式担保，
担保方式包括保证、抵押和质押等。
    第三条 公司及各级子公司严禁给中材科技合并报表范围以外的公司、个人
或组织提供任何形式的担保。被担保人因股权关系变化不再纳入公司合并范围内
的，或因收购拟带入的对外担保，应在相关股权转让协议签署前解除担保关系。
本办法所称的子公司指公司的全资、控股子公司或者公司拥有实际控制权的子公
司。
    第四条 公司担保实行统一管理，公司及子公司的担保行为均须经公司有权
机构批准后方可实施。公司内设机构和分支机构不得提供担保。
    第五条 公司提供担保，应根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，履
行信息披露义务。
    第六条 本办法适用于公司及下属各级子公司。公司子公司的对外担保视同
公司行为，按照本办法执行。


                             第二章    保证

    第七条 保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人
按照约定履行债务或者承担责任的行为。
    第八条 被担保子公司有两个以上股东的，原则上应当按照公司持股比例承
担保证责任。
    第九条 保证人与债务人应当以书面形式订立保证合同，保证合同应当包括
以下内容：
    （一） 被保证的主债权种类、数额；
    （二） 债务人履行债务的期限；
    （三） 保证的方式；
    （四） 保证担保的范围；
    （五） 保证的期间；
    （六） 双方认为需要约定的其他事项；
    第十条 保证的方式有：
    （一） 一般保证。保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承
担保证责任。
    （二） 连带责任保证。保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责
任的。
    第十一条   保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实
现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。


                              第三章    抵押

    第十二条   抵押担保指债务人不转移对可以抵押财产的占有，将该财产作
为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权以该财产折价或者以拍卖、变
卖该财产的价款优先受偿的担保方式。
    第十三条   可以作为抵押物的财产包括：
    （一） 抵押人所有的房屋和其他地上定着物；
    （二） 抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；
    （三） 抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；
    （四） 抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；
    （五） 依法可以抵押的其他财产。
    第十四条 抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。财产抵押后，该
财产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出其余额部分。
    第十五条 抵押人与抵押权人应当以书面形式订立抵押合同，抵押合同应当
包括以下内容：
    （一） 被担保的主债权种类、数额；
    （二） 债务人履行债务的期限；
    （三） 抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用
权权属；
    （四） 抵押担保的范围；
    （五） 需要约定的其他事项。
    第十六条 资产抵押时，法律规定必须办理抵押登记的应当到相关管理部门
办理抵押物登记手续，抵押合同自登记之日起生效。
    第十七条 抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现
抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。


                              第四章    质押

    第十八条 质押担保，指债务人将其动产或享有的实体财产以外的可以让与
的财产权利作为质押标的为债权人提供担保。债务人届期不履行债务时,债权人
有权以质押动产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿，或将质押权利转让并优
先受偿。
    第十九条 按质押物的性质，质押担保分为动产质押和权利质押。可以质押
的权利包括：
    （一） 汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；
    （二） 依法可以转让的股份、股票；
    （三） 依法可以转让的商标专用权，专利权；
    （四） 依法可以质押的其他权利。
    第二十条 出质人与质权人应当以书面形式订立质押合同，质押合同应当包
括以下内容：
    （一） 被担保的主债权种类、数额；
    （二） 债务人履行债务的期限；
    （三） 质物的名称、数量、质量、状况；
    （四） 质押担保的范围；
    （五） 质物移交的时间；
    （六） 需要约定的其他事项。
    第二十一条   法律规定必须办理质押登记的应当到相关管理部门办理质
押物登记手续。
    第二十二条   质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、
质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。


                    第五章     担保的申请与审核

    第二十三条   公司日常负责办理担保事务的职能部门为财务管理部，主要
职责如下：
    （一）提供担保之前，认真做好被担保子公司的信用分析及风险预测等审查
工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
    （二）具体经办担保手续；
    （三）提供担保之后，做好对被担保子公司的跟踪、监督工作；
    （四）认真做好担保相关的文件归档管理工作；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
    第二十四条   证券部协助履行担保的有关决策程序；审计法务部协助办理
担保的审查工作、追偿事宜等，必要时可聘请外部法律顾问协助办理。
    第二十五条   办理担保时，子公司须向公司提出书面担保申请，按规定完
整上报申请资料。经公司审核评估后形成书面方案或议案按照规定的审批权限报
分管领导、有权机构审批。
    子公司提交的担保申请资料应真实、完整，至少包括以下内容：
    （一）担保申请书或议案，其中包括但不限于担保方式、期限、金额、用途
等内容；
    （二）业务涉及的授信合同、借款合同和担保合同；投资项目有关合同及可
研报告等相关资料（如有）；
    （三）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
    （四）公司认为需要提供的其他重要资料。


                    第六章       担保的审批及权限

    第二十六条    每年年初公司经理层根据工作计划制定年度担保计划，经党
委会、总裁办公会讨论研究后提交董事会及股东大会（如需）审批。年度担保计
划内的担保事项由股东大会授权董事长或经理层实施，计划外担保事项由董事会
按照相关议事规则等决策权限审批。
    第二十七条    公司提供保证担保事项须经出席董事会的全体成员三分之
二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），
并经全体独立董事三分之二以上同意。须报股东大会审批的，经董事会审议通过
后，报股东大会审批。
    第二十八条    公司独立董事应对保证担保事项发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。
    第二十九条    下述保证担保事项须经股东大会审议批准：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审
计资产总额 30%以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    上述“公司及其控股子公司的担保总额”，是指包括公司对控股子公司的担
保在内的公司担保总额与公司控股子公司担保总额之和。
    第三十条 公司所属子公司提供抵押、质押担保的，均须报公司审批。
    提供抵押、质押担保时，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上的（含 10%），需提交公司董事会审议批准；涉及资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的（含 50%），经董事会审议通过后，还应提交股东大
会审议批准。
    第三十一条      借款人应及时筹措资金偿还借款，以解除担保人的担保责
任。借款人的借款全部清偿之后须及时通知担保人。如借款人因情况变化导致公
司担保的债务到期后需展期或需继续为其提供担保的，应作为新的担保事项，重
新履行担保审批程序。
    第三十二条     如出现担保人代借款人履行偿债义务的情况，借款人应积极
筹措资金或以其他方式优先偿还担保人为其代还的款项。担保人有权了解或聘请
中介机构核实借款人的偿债能力，有关费用由借款人承担。


                       第七章   反担保与担保费

    第三十三条     各级子公司对非全资子公司提供担保，原则上应按持股比例
与其他股东共同担保，若子公司小股东无法按照持股比例提供担保需要公司全额
担保的，应要求被担保单位以资产抵押或其他股东以股权质押的形式提供反担保，
或者支付担保费。
    第三十四条     公司接受的反担保形式包括房产抵押反担保、土地使用权抵
押反担保、机器设备抵押反担保、股权质押反担保、银行存单质押反担保、银行
承兑汇票质押反担保等。子公司向公司提供抵押或质押反担保的，应与公司签订
反担保合同，并在公司提供担保前完成相关资产的抵押或质押登记。
    第三十五条     担保人可以向被担保人参考市场水平收取担保费，一般按照
担保合同额不低于 0.5%/年一次性收取担保费。担保合同签署前，被担保子公司
必须将担保费足额转入公司指定账户中。
    担保期间内不再收取其它费用，若以后续签担保合同，则担保费另行收取。


                       第八章    担保档案的管理

    第三十六条     经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同，
且担保合同应当具备《合同法》、《担保法》等法律法规要求的内容。
    第三十七条     担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真审查主合同、
担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或无
法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第三十八条   担保所有手续完成后，由财务管理部负责收集担保所有相关
文件，存档备查，保管期按档案法规定执行。


                         第九章   担保风险控制

    第三十九条   公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制担保
产生的或有债务风险。
    第四十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保子公司
风险评估的同时，严格控制对被担保子公司的担保责任限额。
    第四十一条   公司财务管理部在担保期内，对被担保子公司的经营情况及
债务清偿情况进行跟踪、监督，具体落实以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保子公司的经营情况及资金使用与回笼情况；
    （二）掌握被担保子公司债务清偿情况；
    （三）收集财务资料，定期进行财务数据分析；
    （四）一旦发现被担保子公司的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公
司经营班子汇报，并提供对策建议，做好风险防范；
    （五）提前通知被担保子公司做好清偿债务工作。
    第四十二条   公司及各级子公司应严格执行本办法的相关规定，严禁对外
提供资金拆借及担保，严禁出现借款逾期等违约情况。有关责任人员违反法律和
本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔
偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人涉嫌犯罪的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。


                       第十章     担保的信息披露

    第四十三条   公司应当严格按照中国证监会法律法规、证券交易所上市规
则的规定和《公司章程》的有关规定，认真履行担保的信息披露义务。
    第四十四条   对于已披露的担保事项，当出现被担保人债务到期后十五个
工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算以及其他严重影响其还
款能力的情形时，公司应当及时披露相关信息。
    第四十五条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                           第十一章 附则

    第四十六条   本办法的解释权属于公司董事会。
    第四十七条   本办法经董事会审议通过后实施。本办法的相关规定如与日
后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵
触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本办
法进行修订。