中材科技股份有限公司独立董事制度

                          （2022 年第 1 次修订）


                               第一章         总则

    第一条 进一步完善中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规
范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》以及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的利益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 公司董事会由九董事组成，其中独立董事占董事人数的三分之一（至少包
括一名会计专业人士）。独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事
职责的情形时，公司及时按有关规定补足独立董事人数。


                            第二章          任职资格

    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
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                                第三章        独立性

       第七条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
       （七）中国证监会认定的其他人员。


                          第四章    提名、选举和更换

       第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
       第十条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员，
       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5

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年以上全职工作经验。
    第十一条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料予以
公布，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董
事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议
的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
    第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。任期届满，可
以连选连任，但连任时间不超过六年。
    第十三条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    第十四条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。
    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十六条     对于不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。


                                 第五章       职权

    第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；


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    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；
    （七）独立董事认为必要的其他事项。
    第十九条   独立董事就第十八条所列事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；
    第二十条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。




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                             第六章     工作条件

    第二十一条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不准确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十二条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
    第二十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第二十五条     公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大
会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用，津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十六条     公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。


                               第七章       附则

    第二十七条     本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
本制度如与法律、法规、规章和经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修改本制度。
    第二十八条     本制度由公司董事会负责解释。
    第二十九条     本制度自公司股东大会审议通过后之日生效，修订时亦同。



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