中材科技：中材科技股份有限公司章程修正案2022-04-22
中材科技股份有限公司章程修正案
中材科技股份有限公司
章程修正案
（2022年第1次修订）
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第十一条 根据《中国共产党章程》规定， 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。公司要建立党的 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
保障党组织的工作经费等党组织开展活动的
必要条件。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、 一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制
其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂 品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维
及相关设备研究、制造与销售；技术转让、 及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环 售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料
境工程专业总承包（设计、施工及相关技术 销售；有色金属压延加工；专用化学产品制
服务）、环境污染治理设施运营、对外承包 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境 （不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
污染防治专项工程、轻工、市政工程设计； 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工 工业工程设计服务；对外承包工程；特种设
程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机 备销售；有色金属合金销售；机械设备销售；
械设备、工业自控产品、计算机软件的销售 工业自动控制系统装置销售；工业控制计算
（以上国家有专项专营规定的除外）。经营本 机及系统销售；水环境污染防治服务；大气
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 环境污染防治服务；技术进出口；货物进出
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国 口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除外）。 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；
建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
将其所持有的本公司股票在买入后六个月内 所持有的本公司股票在买入后六个月内卖
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
所得收益归本公司所有。本公司董事会将收 得收益归本公司所有。但是，证券公司因购
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
卖出该股票不受六个月时间限制。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
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的利益以自己的名义直接向人民法院提起 用他人账户持有的股票或者其他具有股权。
诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
有责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 担的其他义务。
任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应 利益的，应当对公司债务承担连带责任；
当承担的其他义务。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者 （十）对公司合并、分立、分拆、解散和清
变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
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出决议； 出决议；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的 （十三）审议批准本章程第四十四条规定的
担保事项； 担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项； 三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大 深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额
达到或超过公司最近一期经审计净资产百分 达到或超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超过公 （二）公司的对外担保总额达到或者超过公
司最近一期经审计资产总额百分之三十以后 司最近一期经审计资产总额百分之三十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
对象提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
产百分之十的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 股东，可以在股东大会召开十日前提出符合
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 法律法规及交易所要求的临时提案并书面提
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 交召集人，同时提交届时法律法规及交易所
临时提案的内容。 要求提供的其他文件。召集人应当在收到提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案后二日内发出股东大会补充通知，公告临
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 时提案的内容。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
十九条规定的提案，股东大会不得进行表决 列明的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十二条 股东 大会的通 知包括以下 内 第六十二条 股 东 大 会 的 通知 包 括 以 下内
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容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及程序。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少二个工作日公告并说明原因。 至少二个交易日公告并说明原因。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 以下事项必须经出席股东大会
议通过： 的股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （二）增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
百分之三十的； 形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或者本章程规定，以 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章
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程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东大会有表决权的股份总数。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 董事、监事的选举应符合以下 第八十九条 董事、监事的选举应符合以下
规定： 规定：
（一）董事、监事候人选名单以提案的方式 （一）董事、监事候人选名单以提案的方式
提请股东大会决议。 提请股东大会决议。
（二）股东大会进行董事、监事选举议案的 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的
表决时，应当采取累积投票方式，即在股东 表决时，应当采取累积投票方式，即在股东
大会选举两名以上的董事、或两名以上的监 大会选举两名以上的董事、或两名以上的监
事时，参与投票的股东所持有的每一股份都 事时，参与投票的股东所持有的每一股份都
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拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等 拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等
的投票权，股东既可以把所有的投票权集中 的投票权，股东既可以把所有的投票权集中
选举一人，也可以分散选举数人。关于累积 选举一人，也可以分散选举数人。关于累积
投票制度的具体规定见《股东大会议事规 投票制度的具体规定见《股东大会议事规
则》。 则》。
（三）公司应在股东大会召开前以公告方式 （三）公司应在股东大会召开前以公告方式
披露董事和监事候选人的详细资料（包括简 披露董事和监事候选人的详细资料（包括简
历和基本情况），以使股东在投票前对候选 历和基本情况），以使股东在投票前对候选
人有足够的了解。 人有足够的了解。
（四）公司独立董事（指不在公司担任除董 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董
事以外的其他职务，并与公司及公司的主要 事以外的其他职务，并与公司及公司的主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、 关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东提名，其余的董事候选人由公司 以上的股东提名，其余的董事候选人由公司
董事会、监事会、单独或合并持有公司百分 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分
之三以上股份的股东提名。 之三以上股份的股东提名。公司的独立董事
（五）董事的提名人在提名前应当征得被提 应当至少包括一名会计专业人士。
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
并保证当选后切实履行董事职责。其中独立 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
董事的提名人应当对被提名人担任独立董事 并保证当选后切实履行董事职责。其中独立
的资格和独立性发表意见，被提名担任独立 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事
董事候选人的人士应当就其本人与公司之间 的资格和独立性发表意见，被提名担任独立
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 董事候选人的人士应当就其本人与公司之间
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
前，公司董事会应当公布前述与独立董事有 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
关的内容。 前，公司董事会应当公布前述与独立董事有
（六）由股东大会选举的监事，其候选人由 关的内容。
董事会、监事会、单独或合并持有公司百分 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由
之三以上股份的股东提名；职工代表监事的 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分
候选人由公司工会提名，提交职工代表大会 之三以上股份的股东提名；职工代表监事的
或其他职工民主选举机构选举产生职工代表 候选人由公司工会提名，提交职工代表大会
监事。 或其他职工民主选举机构选举产生职工代表
监事。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。 他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年，股东大会可以在董事任期届
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 满前解除其职务。董事任期届满，可连选连
除其职务。 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 故解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
之一。 的董事及职工代表董事，总计不得超过公司
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工 董事总数的二分之一。
代表担任董事的名额不超过董事总数的三分 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工
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之一。董事会中的职工代表由公司职工通过 代表担任董事的名额不超过董事总数的三分
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 之一。董事会中的职工代表由公司职工通过
选举产生后，直接进入董事会。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规及中国证监会和证券交易所的有关规
若出现独立董事不具备独立董事资格或能 定执行。
力、未能独立履行职责以及未能维护公司和 若出现独立董事不具备独立董事资格或能
中小投资者合法权益等情形，单独或者合计 力、未能独立履行职责以及未能维护公司和
持有公司百分之一以上股份的股东有权向公 中小投资者合法权益等情形，单独或者合计
司董事会提出对该独立董事的质疑或者罢免 持有公司百分之一以上股份的股东有权向公
的提议。 司董事会提出对该独立董事的质疑或者罢免
的提议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
财务负责人、总法律顾问等高级管理人员， 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
（十一）制订公司的基本管理制度； 解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问
（十二）制订公司章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报及检查总 （十三）管理公司信息披露事项；
裁的工作； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报及检查总
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董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进 裁的工作；
行合法合规性审查。董事会审议事项涉及法 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律 程授予的其他职权。
意见。 董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进
行合法合规性审查。董事会审议事项涉及法
律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律
意见。
第一百一十九条 董 事 会应 就 公司 对外 投 第一百一十八条 董 事 会 应 就 公 司 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、对外捐赠建立严
决策程序，决定重大问题应当事先听取公司 格的审查和决策程序，决定重大问题应当事
党委的意见。超过董事会审批权限的重大投 先听取公司党委的意见。超过董事会审批权
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 限的重大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、 购买或出售资产、提供财务资助（资助对象
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
签订许可协议等交易达到下列标准之一的， 其关联人的除外）、提供担保、租入或租出
须经董事会审议通过： 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
较高者作为计算数据； 认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 的，须经董事会审议通过：
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
金额超过 1000 万元人民币； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 高者为准；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
超过 100 万元人民币； 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％ 较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
金额超过 100 万元人民币。 额超过一千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对值计算。 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
前述交易达到下列标准之一的，经董事会审 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
议通过后，还应当提交股东大会审议批准： 过一百万元；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
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的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 上，且绝对金额超过一千万元；
较高者作为计算数据； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 额超过一百万元。
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
金额超过 3000 万元人民币； 对值计算。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 前述交易达到下列标准之一的，经董事会审
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 议通过后，还应当提交股东大会审议批准：
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
超过 500 万元人民币； 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％ 高者为准；
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
金额超过 500 万元人民币。 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 较高者为准；
绝对值计算。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
额（资产总额和成交金额以较高者为计算标 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
准）在连续十二个月内累计计算超过公司最 额超过五千万元；
近一期经审计总资产 30％的，经董事会审议 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
后应提交股东大会审议，并经出席会议的股 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计 过五百万元；
算范围。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
境内固定资产投资项目金额在 20,000 万元 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上，境内股权投资金额在 10,000 万以上及 上，且绝对金额超过五千万元；
全部境外投资项目、参股项目和非主业投资 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个
项目，须经公司董事会审议批准；固定资产 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
投资项目金额占公司最近一期经审计净资产 额超过五百万元。
绝对值 30％以上的，经董事会审议后应提交 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
股东大会审议批准；对外投资达到前款规定 绝对值计算；
应提交公司股东大会审议批准的交易标准之 收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金
一的，经董事会审议后应提交股东大会审议 额（资产总额和成交金额以较高者为计算标
批准。 准）在连续十二个月内累计计算超过公司最
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 近一期经审计总资产 30％的，经董事会审议
元以上的关联交易（公司不得直接或者通过 后应提交股东大会审议，并经出席会议的股
子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 东所持表决权的三分之二以上通过。已按照
款）以及公司与关联法人发生的交易金额在 前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 算范围。
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经公司 境内固定资产投资项目金额在 100,000 万元
董事会审议批准。 以上，境内股权投资金额在 50,000 万元以上
交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一 及全部境外投资项目、参股项目和非主业投
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期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联 资项目，须经公司董事会审议批准；固定资
交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 产投资项目金额占公司最近一期经审计净资
须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股 产绝对值 30％以上的，经董事会审议后应提
东大会批准。 交股东大会审议批准；股权投资达到前款规
公司的对外担保事项须经出席董事会的全体 定应提交公司股东大会审议批准的交易标准
成员三分之二以上批准（涉及关联交易的， 之一的，经董事会审议后应提交股东大会审
经出席会议的非关联董事的三分之二以上批 议批准。
准），并经全体独立董事三分之二以上同意， 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
或者经股东大会批准。 以上的关联交易（公司不得直接或者通过子
未经董事会或者股东大会批准的，公司不得 公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）
向外提供担保。 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
经年度股东大会审议批准的财务预算范围内 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范 绝对值 0.5％以上的关联交易，经公司董事会
围外的贷款，须提交公司董事会审议批准， 审议批准。
在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计 交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一期
达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交
15％以上发生的贷款还应提请公司股东大会 易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须
审议批准。 经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东
大会批准。
公司的对外担保事项须经出席董事会的全体
成员三分之二以上批准（涉及关联交易的，
经出席会议的非关联董事的三分之二以上批
准），并经全体独立董事三分之二以上同意，
或者经股东大会批准。
未经董事会或者股东大会批准的，公司不得
向外提供担保。
经年度股东大会审议批准的财务预算范围内
的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范
围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，
在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计
达到公司最近一期经审计的净资产绝对值
15％以上发生的贷款还应提请公司股东大会
审议批准。
第一百二十五条 召开临时董事会会议的， 第一百二十四条 召开临时董事会会议的，
应当于会议召开日三日以前通知全体董事。 应当于会议召开日三日以前通知全体董事。
公司召开董事会的会议通知，由专人或者以 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以
预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港 预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港
澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或者以 澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或者以
书面传真发送董事。会议通知以专人送出的， 书面传真、电子邮件发送董事。会议通知以
由被送达人在回执上签名（或盖章），被送 专人送出的，由被送达人在回执上签名（或
达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件 盖章），被送达人签收日期为送达日期；会
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
送达日期；会议通知以书面传真发送的，以 五个工作日为送达日期；会议通知以书面传
公司传真输出的发送完成报告上所载日期为 真发送的，以公司传真输出的发送完成报告
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送达日期。会议通知以电话方式发送的，以 上所载日期为送达日期；以电子邮件发出的，
电话录音日期为送达日期。 以电脑等终端显示发送完成当日为送达日。
会议通知以电话方式发送的，以电话录音日
期为送达日期。
第一百二十九条 董事会决议由参加会议的
董事以记名书面投票方式表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真投票方式表决并作出决议，并由董
事签字。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前六个月结束之日起二个月内向中国证监 前上半年结束之日起二个月内向中国证监会
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 报告。在每一会计年度前三个月和前九个月
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 结束之日起的一个月内披露季度报告。
派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
计报告。 中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“超 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以
过”、“内”都含本数；“以下”、“低于”、 下”、“内”都含本数；“低于”、“外”
“外”不含本数。 “超过”不含本数。
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