中材科技股份有限公司董事会对经理层授权管理办法



                            第一章 总     则
    第一条   为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特
色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，
促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，按照国资委、
证监会等文件要求，结合实际，制定本办法。
    第二条   中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权过程中行
权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
    第三条   本办法所称授权，指授权主体（公司董事会）在一定条件和范围内，
将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本
办法所称行权，指授权对象按照授权主体的授权范围依法代理行使被委托职权的
行为。
    第四条   董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，
实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，应落实董事会授权责
任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
    第五条   董事会可以根据有关规定和经营决策实际需要，将部分职权授予经
理层行使。

                       第二章 授权的基本范围
    第六条   董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经
营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学
论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于
新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检
查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第七条   董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
    第八条   董事会对经理层的授权分为长期授权事项和临时性授权事项。
    （一）长期授权事项：
    1.投资事项，是指一定金额以下的固定资产投资、股权投资事项；
    2.资产处置事项，是指一定金额以下的产权或资产转让、放弃权利事项；
    3.捐赠事项，是指年度捐赠预算内项目和部分年度捐赠预算外项目；
    4.大额资金支出事项，包括一定金额以上的公司总部采购大宗物资和购买重
要服务项目及年度资金预算外，一定金额以上的公司总部大额度资金支出项目；
    5.关联交易事项，包括部分与关联自然人、关联法人的关联交易；
    6.考核分配、中长期激励事项，包括一定金额以下的公司所属国有科技型企
业分红激励方案及一定金额以下的公司所属企业超额利润分享和虚拟股权方案；
    7.人事事项，是指研究决定公司各部门负责人、分公司主要经营管理人员；
委派或推荐子公司董事、监事及主要经营管理人员；
    8.资产管理事项，包括部分坏账的核销，存货报废、毁损、盘亏，固定资产
核销；
    9.不需提交董事会、股东大会审议批准的交易事项（公司章程第一百一十八
条规定之交易）。
    董事会以审议制定相关议事规则、管理制度等方式向经理层实施长期授权。
    （二）临时性授权事项
    在一些特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，以董事会决议、授权委
托书等书面形式，向经理层授权。

                         第三章 授权的基本程序
    第九条     董事会授权经理层的决策事项，总裁应当召开总裁办公会集体研究
讨论。
    第十条     授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织
执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
    第十一条     遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交
董事会再行决策。

                           第四章 监督与变更
    第十二条     董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行
情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据经理层
行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对
授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、
高效。
       第十三条   发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时对有关授权进
行调整或收回：
       （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；
       （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损
失；
       （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
       （四）董事会认为应当变更的其他情形。
       第十四条   对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止；如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认
为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以终止授权。经理层认为必要
时，也可以建议董事会收回有关授权。
       第十五条   经理层确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授
权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授
权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得
再次进行转授权。

                               第五章 责     任
       第十六条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权
主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
       第十七条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权
的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董
事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
       第十八条   经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范
围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。经理层定期向董事
会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
    第十九条     经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果
的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
    （二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，
相关执行部门承担相应责任，经理层承担领导责任。
    第二十条     授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免
除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正经
理层不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
    （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

                              第六章 附    则
    第二十一条     本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
    第二十二条     本办法由公司董事会负责解释。
    第二十三条     本办法自董事会审议批准之日起施行。