中材科技股份有限公司
  董事会审计及法治建设委员会实施细则
                           第一章 总则

    第一条 为强化公司董事会决策职能，做到事前审计、专业审计，

强化法治建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，

提升风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《中材科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特

设立董事会审计及法治建设委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计及法治建设委员会是董事会按照股东大会决

议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和

核查，推进法治建设工作。

                         第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，

委员中应包含专业会计人士及专业法律人士。

    第四条 审计及法治建设委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计及法治建设委员会设主任委员（召集人）一名，由

独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

并报请董事会批准产生。

    第六条 审计及法治建设委员会任期与董事会一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计及法治建设委员会下设审计部、法务部为日常办事

机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                       第三章 职责权限

    第八条 审计及法治建设委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）审阅公司审计部年度审计计划和工作总结，监督公司的内

部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）推动完善法治及合规管理体系；

    （七）审查公司法治及合规建设方面发展规划、基本制度及年度

报告等；

    （八）审核公司法治及合规建设中重大事项；

    （九）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 审计及法治建设委员会对公司董事会负责，委员会的提

案提交董事会审议决定。审计及法治建设委员会应配合监事会的监事

审计活动。

                       第四章 决策程序

    第十条 审计部及法务部负责做好审计及法治建设委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六） 公司法治工作规划、基本制度、年度报告及法治合规方

面重大事项方案等；

    （七）其他相关事宜。

    第十一条 审计及法治建设委员会会议，对审计部及法务部提供

的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度、法治基本制度是否已得到有效实施，

公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门、法务部门包括其负责人的工

作情况及工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

    第十二条 审计及法治建设委员会会议分为例会和临时会议，例

会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计及法治建设

委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持。

       第十三条 审计及法治建设委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须

经全体委员过半数通过。

       第十四条 审计及法治建设委员会会议表决方式为举手表决或投

票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十五条 审计部及法务部成员可列席审计及法治建设委员会会

议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第十六条 如有必要，审计及法治建设委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

       第十七条 审计及法治建设委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

       第十八条 审计及法治建设委员会会议应当有记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第十九条 审计及法治建设委员会会议通过的议案及表决结果，

应以书面形式报公司董事会。

       第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                           第六章 附则

       第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。