金 螳 螂:关于日常经营关联交易预计的公告2019-04-27
证券代码:002081 股票简称:金螳螂 公告编号:2019-027
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、为业务发展需要,苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)对浙江天域商业运营管理有限公司 (以下简称“浙江天域”)、得
乐室(苏州)健康科技有限公司(以下简称“得乐室苏州”)、苏州朗捷通智能科
技有限公司(以下简称“朗捷通”)2019 年度发生的日常经营交易事项进行预计。
2、本次交易对手方浙江天域、得乐室苏州为公司参股公司,公司董事杨鹏
为得乐室苏州的董事;朗捷通为公司第一大股东苏州金螳螂企业(集团)有限公
司的控股子公司,公司实际控制人朱兴良及公司董事朱明为朗捷通的董事。根据
《股票上市规则》,该交易构成关联交易。
3、公司已于 2019 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了
《关于日常经营关联交易预计的议案》,董事会审议该议案时,董事杨鹏、朱明、
朱兴泉作为关联董事,回避表决,其余 6 名董事参与表决,符合有关规定。独立
董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查,签署了事前书面认可文件,并发
表了独立意见。
本次交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交公司股东大会审议。本
次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
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2019 年 2019 年度 2018 年
关联交易 按产品或劳务细 定价 度预计 截止披露 度实际
关联方名称
内容 分 原则 交易总 日已发生 发生金
额 金额 额
市场
设备、材料 得乐室苏州 1,500 8.23 221.20
采购商品、 定价
接受劳务等 市场
设计费、材料 朗捷通 1,500 0 -31.87
定价
市场
装饰工程、设计 浙江天域 4,000 0 887.90
定价
出售商品、 市场
装饰工程、材料 得乐室苏州 800 0 78.98
提供劳务等 定价
市场
设备 朗捷通 2,200 215.18 1
定价
合计 -- -- -- 10,000 223.41 1157.21
(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况
关联交易 按产品或劳务 2018 年度实 2018 年度 披露日期
关联方名称
内容 细分 际发生金额 预计金额 及索引
采购商品、接 设备、材料 得乐室苏州 221.20 3,000 2018-014
受劳务等 设计费、材料 朗捷通 -31.87 0 --
装饰工程、设计 浙江天域 887.90 5,000 2018-014
出售商品、提
装饰工程、材料 得乐室苏州 78.98 0 --
供劳务等
设备 朗捷通 1 0 --
合计 -- -- 1,157.21 8,000 --
2018 年,公司与得乐室苏州、朗捷通实际发生的关
联交易金额未审议金额的部分,已根据公司《关联
交易制度》,由总经理审批。公司与其他上述关联方
公司董事会对日常关联交易实 日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额,但
际发生情况与预计存在较大差 与预计总金额存在差异。主要原因是公司与关联方
异的说明 日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展
情况,较难实现准确的预计。公司在进行年度日常
关联交易预计时,根据市场情况按照可能发生关联
交易的金额上限进行的预计。
公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况
公司独立董事对日常关联交易
与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况,
实际发生情况与预计存在较大
2018 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理,
差异的说明
没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
具体情况请参见公司 2018 年度报告。
二、关联方基本情况
1、名称:浙江天域商业运营管理有限公司
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统一社会信用代码:91330104MA2B0H656K
法定代表人:杨军
注册资本:5000 万人民币元
注册地址:浙江省杭州市江干区四季青街道城星路 69 号中天国开大厦 1702
室
企业类型:有限责任公司
营业期限:2018-01-24 至 2068-01-23
经营范围:实业投资;服务:商业运营管理,公寓管理,酒店管理,家具上门安装,
资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务),市场营销策划,国内广告设计、制作、代理、发布,企业形象策划,
组织文化艺术交流活动(除演出及演出中介),礼仪服务,财务信息咨询,物业管理,
非医疗性健康管理咨询(需行医资格证的除外),为居家老人提供生活照料的养老
服务,住宿服务(凭有效许可证经营),棋牌服务,足浴(凭有效许可证经营),会务会展;
食品经营(凭有效许可证经营)
股东:中天控股集团有限公司持股 50%,公司持股 35%,金螳螂精装科技
(苏州)有限公司持股 15%。浙江天域为公司的参股公司。
浙江天域成立于 2018 年 1 月,截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 5,431.49
万元,净资产 4,501.89 万元;2018 年实现营业收入 576.13 万元,净利润-498.10
万元。
2、名称:得乐室(苏州)健康科技有限公司
统一社会信用代码:91320594MA1P6Q8R7C
法定代表人:Ya Xue
注册资本:500 万美元
注册地址:苏州工业园区金尚路 89 号
企业类型:有限责任公司
营业期限:2017-06-13 至 无固定期限
经营范围:从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让; 建材、机械设备、五金产品、家居用品、家具、日用百货、电子产品、纺
织品、服装、办公用品的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外);电器、
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管道和设备上门安装服务;会议及展览服务、商务信息咨询、教育信息咨询。
股东:得乐室健康家居科技(香港)有限公司持股 100%。
公司全资子公司金螳螂(国际)建筑装饰股份有限公司持有得乐室健康家居
科技(香港)有限公司 41.20%股权。得乐室苏州为公司参股公司,公司董事杨
鹏为得乐室苏州的董事。
截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 2,134.87 万元,净资产 1,866.18 万元;
2018 年实现营业收入 986.71 万元,净利润-0.16 万元;截至 2017 年 12 月 31
日,总资产 1,969.15 万元,净资产 1,255.33 万元;2017 年实现营业收入 169.66
万元,净利润-53.97 万元;
3、名称:苏州朗捷通智能科技有限公司
统一社会信用代码:91320505677621351F
法定代表人:翁志勇
注册资本:11500 万人民币
注册地址:苏州高新区邓尉路 109 号 1 幢狮山街道办公楼 211 室
企业类型:有限责任公司
营业期限:2008-07-04 至长期
经营范围:人工智能系统、云平台、建筑智能化及工业自动化工程研发、设
计与施工;计算机信息系统集成和网络工程、公共安全防范工程设计与安装维护、
机房电子工程、多媒体及音视频展示工程、会议舞台灯光工程、城市及道路照明
工程施工与设计;承接机电设备安装及建筑节能工程,合同能源管理;消防设施工
程、环保工程、交通工程、建筑装修装饰工程施工与设计;通信工程、信息安全
技术工程、管道工程施工与设计;智慧城市规划与咨询;软件开发、技术咨询和服
务、技术转让;智能化及信息化工程的设计和施工;境内外建筑工程管理(投资与资
产管理除外);境外工程的咨询与设计;软件、办公设备、家具、实验室设备、教学
仪器仪表、医疗设备、计算机软硬件产品、机电设备、通信设备、电子产品销售
及售后服务,出口上述境外工程所需的设备、材料(国家限定企业经营或者禁止进
出口的商品及技术除外)。
股东:苏州金螳螂企业(集团)有限公司持股 69.844%;苏州金螳螂投资有
限公司持股 11.979%;周薇持股 2.567%;石秋云持股 2.567%;天津金朗企业管
理合伙企业(有限合伙)持股 13.043%;朗捷通为公司第一大股东苏州金螳螂企
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业(集团)有限公司的控股子公司,公司实际控制人朱兴良及公司董事朱明为朗
捷通的董事。
截至 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 74,365.75 万 元 , 净 资 产
19,563.10 万元;2018 年实现营业收入 50,153.50 万元,净利润 3,809.45 万元;
截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 60,684.38 万元,净资产 15,753.65 万元;2017
年实现营业收入 43,049.98 万元,净利润 3,601.63 万元。
注:以上财务数据已经审计。企业信息来源于全国企业信息信用公示系统。
上述公司目前正在发展阶段,经营情况正常,具备履约能力。
三、交易的主要内容
公司与浙江天域、得乐室苏州、朗捷通之间发生的业务往来属于正常经营往
来。交易双方在交易发生时,参照市场公允价格,平等协商签订协议。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与浙江天域、得乐室苏州、朗捷通的日常关联交易是公司业务发展
及生产经营的正常需要,交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则,是正常的
商业交易行为。
2、交易定价公允,收付款条件合理,没有损害公司及中小股东的利益。
3、预计在今后的生产经营中,上述日常关联交易会持续,交易不会对公司
的独立性构成影响,公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事书面认可和独立意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查,在会前签署了对关
联交易事项的书面认可文件:认为公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生
情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,同意将该事项提交公司董事会
审议,并发表如下独立意见:公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展
及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场
化原则协商订立,协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务
发展需要基本符合,有利于公司生产经营活动的开展,对上市公司独立性未产生
不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时,关联董事已依法回避表决,
其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效,不存在损害公司和股
东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
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六、监事会意见
经审议,监事会认为:公司与关联方预计的日常经营关联交易是公司满足正
常生产经营所需,交易价格将以市场定价为依据,未违反公开、公平、公正的定
价原则,符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益,同时关联交易
不会对公司的独立性构成影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议;
2、第六届监事会第二次会议决议;
3、独立董事关于日常经营关联交易预计的书面认可和独立意见。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日
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