苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司   关于董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



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 关于董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                     第一章 总则
    第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和《苏
州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及本
制度第七条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票及其衍生品种
的管理。
   本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理（包括常务副总经
理）、董事会秘书、财务负责人。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文
件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能违反《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程等
规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员和证券
事务代表，并提示相关风险。
                           第二章 股份变动的一般规定

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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）离职后半年内；
    （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款
规定，并承担相应责任。
    第七条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品
种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，


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不受前款转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
       第九条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人
员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
   当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
   因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
       第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
       第十一条 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的
计算基数。
   上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。
       第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
   （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；
   （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
   （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息。


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    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为
董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书
面报告公司。公司应当将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况予以
披露。
    第十五条    公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露下列内容：
   （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的处理措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深交所要求披露的其他事项。
   前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
                           第三章 信息申报及信息披露
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间
内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
   （一）公司申请股票上市时；
   （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后二个交易日内；
   （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
   （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
   （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人
信息发生变化后的二个交易日内；
   （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易
日内；


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   （七）深圳证券交易所要求的其他时间。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生
品种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披
露内容包括：
   （一）本次变动前持股数量；
   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）本次变动后的持股数量；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
    第二十条 公司董事会秘书具体负责管理公司董事、监事和高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
的披露情况。
                                   第四章 责任与处罚
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为
并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
   （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事
会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
   （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司
股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任；




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    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股
票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项
后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责
任。
       第二十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
                                      第五章 附则
       第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定
不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。
       第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。
       第二十五条 本制度经董事会审议批准后生效。




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