上 海 秉 文 律 师 事 务 所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2020 年度股东大会之
法律意见书
上海秉文律师事务所
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2020 年度股东大会
之
法律意见书
致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，上海秉文律师事务所（以下简称“秉文”）接受苏州金螳螂建筑装
饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所居兆律师、王玉律师出席
公司 2020 年度股东大会，并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，秉文律师审查了公司提供的相关文件资料，包括但不
限于公司章程、公司关于召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股
东大会的通知公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等。公
司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、
完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起披露，
并依法承担相应法律责任。
本所律师依据有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会
议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表
法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开的程序
1.1 本次股东大会由第六届董事会第九次会议决议召开，由公司董事会负责召
集。
1.2 2021 年 4 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
布了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。公告刊登的日期距本次股东
大会的召开日期已达 20 日。经审查，通知载明了股东大会届次、召集人、
会议召开的合法/合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登
记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、出席现
场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。
1.3 2021 年 5 月 21 日下午 14:30，本次股东大会在苏州市西环路 888 号公司总
部大楼六楼会议室以现场方式如期召开。会议由公司董事长王汉林先生主
持，就会议通知中所列的事项进行了审议。公司董事会秘书对本次股东大
会制备会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人签署存档。经见证，会议召开的时间、地点与通知内容
一致。
1.4 本次股东大会股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2021 年 5 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。股东通过深圳
证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 2021 年 5 月 21 日
9:15-15:00。
1.5 经见证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司
股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 出席现场会议的股东及股东代理人：经查验公司提供的公司股东名册、出
席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，秉文律
师查实出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表股
份数 1,302,952,612 股，占公司股份总额的 48.5568%。出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章程的规定，
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有权对本次股东大会列明的议案进行审议、表决。
2.2 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通
过网络投票系统进行表决的股东共 15 名，代表股份 136,004,207 股，占公
司股份总数的 5.0684%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳
证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股
东，视为出席本次股东大会。
2.3 中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份以外的股东）出席情况：参加本次股东大会并投票表决的中
小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司
5%以上股份以外的股东)的股东及股东的代理人共 16 名,所持有表决权的
股份为 136,381,507 股，占上市公司股份的 5.0825%。
2.4 出席会议的其他人员：除上述股东和股东代理人外，出席本次股东大会的
还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。经秉文律师核查，上
述人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
3.1 经见证，本次股东大会审议并表决了如下议案：
议案一：《2020 年度董事会工作报告》；
议案二：《2020 年度监事会工作报告》；
议案三：《公司 2020 年度财务决算报告》；
议案四：《公司 2020 年度利润分配预案》；
议案五：《公司 2020 年度报告及其摘要》；
议案六：《关于申请银行授信额度的议案》；
议案七：《关于为合并报表范围内子公司申请授信额度提供担保的议案》；
议案八：《关于对子公司承接业务提供担保的议案》；
议案九：《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》；
议案十：《关于开展票据池业务的议案》；
议案十一：《关于开展应收账款保理业务的议案》；
议案十二：《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》；
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议案十三：《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》；
议案十四：《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
议案十五：《关于调整独立董事津贴的议案》；
议案十六：《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
议案十七：《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》；
议案十八：《关于修订公司相关制度的议案》：
（1） 修订《股东大会议事规则》；
（2） 修订《董事会议事规则》；
（3） 修订《监事会议事规则》；
（4） 修订《累积投票制实施细则》；
（5） 修订《独立董事工作制度》；
（6） 修订《对外担保制度》；
（7） 修订《关联交易制度》；
（8） 修订《证券投资与衍生品交易管理制度》；
（9） 修订《对外投资管理制度》。
3.2 经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
4.1 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，
但同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证
券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一
次有效投票结果为准。
4.2 本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股
东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票
人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果，出席会议的股东和
股东代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司提供了网络
投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计
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了现场和网络投票的表决结果。
4.3 本次股东大会，议案七、议案八、议案九、议案十六、议案十七属于公司
章程中规定的特别决议议案，已获得出席本次股东大会有表决权的股东（包
含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案属于公司章程
中规定的普通决议议案，已获得出席本次股东大会有表决权的股东（包含
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
4.4 依据《上市公司股东大会规则》的规定，对中小投资者（除上市公司的董
事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）就
上述议案的表决单独计票。其中同意上述议案的中小投资者（除上市公司
的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）
的投票情况如下：
议案一：《2020 年度董事会工作报告》
同意 136,005,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7244%；
议案二：《2020 年度监事会工作报告》
同意 136,005,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7244%；
议案三：《公司 2020 年度财务决算报告》
同意 136,005,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7244%；
议案四：《公司 2020 年度利润分配预案》
同意 135,946,307 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6809%；
议案五：《公司 2020 年度报告及其摘要》
同意 136,005,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7244%；
议案六：《关于申请银行授信额度的议案》
同意 121,454,977 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.0553%；
议案七：《关于为合并报表范围内子公司申请授信额度提供担保的议案》
同意 92,637,865 股，占出席会议中小股东所持股份的 67.9255%；
议案八：《关于对子公司承接业务提供担保的议案》
同意 121,454,977 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.0553%；
议案九：《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》
同意 121,412,977 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.0245%；
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议案十：《关于开展票据池业务的议案》
同意 115,985,404 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0448%；
议案十一：《关于开展应收账款保理业务的议案》
同意 136,323,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9575%；
议案十二：《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》
同意 136,323,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9575%；
议案十三：《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》
同意 95,588,335 股，占出席会议中小股东所持股份的 70.0889%；
议案十四：《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》
同意 135,879,932 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6322%；
议案十五：《关于调整独立董事津贴的议案》
同意 136,281,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9267%；
议案十六：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意 136,323,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9575%；
议案十七：《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
同意 136,323,607 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9575%；
议案十八：《关于修订公司相关制度的议案》：
（1） 修订《股东大会议事规则》
同意91,411,244股，占出席会议中小股东所持股份的67.0261%；
（2） 修订《董事会议事规则》
同意91,411,244股，占出席会议中小股东所持股份的67.0261%；
（3） 修订《监事会议事规则》
同意91,411,244股，占出席会议中小股东所持股份的67.0261%；
（4） 修订《累积投票制实施细则》
同意91,411,244股，占出席会议中小股东所持股份的67.0261%；
（5） 修订《独立董事工作制度》
同意91,411,244股，占出席会议中小股东所持股份的67.0261%；
（6） 修订《对外担保制度》
同意91,369,244股，占出席会议中小股东所持股份的66.9953%；
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（7） 修订《关联交易制度》
同意91,411,244股，占出席会议中小股东所持股份的67.0261%；
（8） 修订《证券投资与衍生品交易管理制度》
同意91,369,244股，占出席会议中小股东所持股份的66.9953%；
（9） 修订《对外投资管理制度》
同意91,369,244股，占出席会议中小股东所持股份的66.9953%。
4.5 根据深圳证券信息有限公司提供的合并统计表决结果，结合现场投票的表
决结果，本所律师确认，依据相关法律、法规和公司章程的规定，上述议
案均已获得有效通过。
五、结论意见
综上所述，秉文律师确认，公司 2020 年度股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定；出席会议人员资
格以及召集人资格合法、有效；会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定；会议的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式六份。
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（本页无正文，为《上海秉文律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2020 年度股东大会之法律意见书》之签章页。）
上海秉文律师事务所
负责人： 经办律师：
蒋聿德 居兆 王玉
二零二一年五月二十一日
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