苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司                              董事会议事规则



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                                    董事会议事规则


                                      第一章 总则

       第一条   为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）运
作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《苏州金
螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
       第二条   公司全体董事应当遵守本规则的规定。
       第三条   董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决
策，执行股东大会决议。

                                      第二章 董事

       第四条   公司董事和独立董事应遵守法律、法规和公司章程，忠实、勤勉、
诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
       第五条   有下列情形之一者，不得担任公司董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职


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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第六条     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
   第七条     公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
   第八条     董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职
责。
   第九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
       （二）应公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   第十条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存


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储；
       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       第十一条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
       第十二条   董事个人直接或者间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时，应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在审议相
关事项时做必要的回避。
       第十三条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
       第十四条   董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十五条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提


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出书面辞职报告。
     第十六条     除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
     （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
     （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。
     在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和
公司章程的规定继续履行职责。
     出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
     第十七条     董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
     第十八条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
     第十九条     董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十条     经股东大会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。
但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
    第二十一条      董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股
东大会提出意见。
    第二十二条      公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第二十三条      独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独
立董事工作制度》执行。

                                    第三章 董事会


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    第二十四条      公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决
策机构。
    第二十五条      董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长若干名，
设独立董事三名。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
    第二十六条      董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；


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    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第二十七条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第二十八条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第二十九条      董事会有权决定下列事项：
    （一）董事会有权决定达到下列标准之一的交易事项（达到股东大会审议标
准的，还需提交股东大会审议）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍
包含在内）、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理
方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议以及证券交易所认定的其他交易。
    （二）董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项（达到股东大会审
议标准的，还需提交股东大会审议）：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。


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    公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规
定为准。
    第三十条      董事会有权决定除应当提交股东大会审议批准的对外担保事项
之外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
    未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
    公司发生的对外担保事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规
定为准。

                                    第四章 董事长

    第三十一条      董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表
人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
    第三十二条      董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和
个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
    第三十三条      董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过。
    第三十四条      董事长的任职资格：
    （一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政
策、法律、法规；
    （二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
    （三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
    第三十五条      董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
    （七）在董事会闭会期间，行使以下权力：


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    1、签发公司基本制度及其他重要文件；
    2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
    3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
    4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
    5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第三十六条      董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
    第三十七条      代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。

                                    第五章 董事会秘书

    第三十八条      董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
    第三十九条      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形之
一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第四十条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
    第四十一条      董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
    第四十二条      董事会秘书履行如下职责：


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       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
       （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
       （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
公告；
       （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
       （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
       （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报
告；
       （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
   第四十三条      董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

                                第六章 董事会的召开程序

   第四十四条      董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。
   第四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通
知(包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真等)。通知时限为会议召开二日以前通
知全体董事和监事。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第四十六条      董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；


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   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第四十七条      董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
   当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通
知各董事。
   第四十八条      董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
   第四十九条      董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级管理人员及所
议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。

                              第七章 董事会会议表决程序

   第五十条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
   第五十一条      董事会表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。
   第五十二条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
   前款所指关联董事为：
   （一）董事个人与公司存在关联交易的；


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    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
    （三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
    第五十三条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
    第五十四条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通讯表决或现场结合通讯表决的方式进行。在通讯表决时，
董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达董事会。董事
会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
    第五十五条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权
的票数）。
    第五十六条     董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。

                                    第九章 附则

    第五十七条      本规则经公司股东大会审议批准后实施。
    第五十八条      本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致
的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。
    第五十九条      本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，


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   苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司                             董事会议事规则


不含本数。
    第六十条     本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第六十一条      本规则的解释权属于董事会。




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