证券代码：002081          证券简称：金螳螂           公告编号：2023-005



                 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

                 第七届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第四次会
议于二〇二三年四月十七日以书面形式发出会议通知，并于二〇二三年四月二十
七日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名。会议由公司
董事长张新宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
    一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《2022 年度
总经理工作报告》；
    二、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《2022 年度
董事会工作报告》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    公司《2022 年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
供投资者查询。
    公司现任独立董事朱雪珍女士、赵增耀先生、殷新先生和历任独立董事俞雪
华先生、万解秋先生向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，现任独立
董事将在公司 2022 年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
    三、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于 2022
年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
    为真实、准确、客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的
经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计
政策的相关规定要求，公司对合并报表范围内截止2022年12月31日可能出现减值
迹象的各类资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，同意公司2022年度计提各项

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资产减值准备30,069.32万元、核销资产15,186.78万元。具体情况请参见公司
2023-007号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《公司 2022
年度财务决算报告》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    2022年,公司实现营业收入2,181,329.09万元，比上年同期减少14.03%；实现
归属母公司的净利润127,253.24万元，比上年同期增长125.71%，实现每股收益
0.48元。
    五、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市
公司股东的净利润1,272,532,442.26元，加年初未分配利润7,250,551,817.58元，根
据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定
盈余公积0元。截至2022年末，公司合并报表累计未分配利润为8,532,056,259.84
元，母公司累计未分配利润为6,871,371,486.14元。按照合并报表和母公司报表中
可供分配利润孰低的原则，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为
6,871,371,486.14元。
    结合公司实际情况，公司2022年年度利润分配预案为：以公司现有总股本
2,655,323,689股扣除已回购股份26,937,452股后的2,628,386,237股为基数，向全体
股东按每10股派现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利262,838,623.70
元，不送红股，不以公积金转增股本。
    若公司在实施权益分派的股权登记日前可分配股份总数发生变化，将按照现
金分红比例不变的原则进行利润分配。
    2022 年度公司利润分配预案合法、合规。本预案须经公司股东大会决议通
过后方可实施。
    六、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《公司 2022
年度内部控制自我评价报告》；
    《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》以及容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《内部控制审计报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2
供投资者查询。
    七、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《公司 2022
年度报告及其摘要》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    《公司 2022 年度报告摘要》请见公司 2023-008 号公告，《公司 2022 年度报
告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
    八、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《公司 2022
年度社会责任报告》；
    《公司 2022 年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
供投资者查询。
    九、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于申请银
行授信额度的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
       决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过290亿元的综合授信额度。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信
额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请
协议为准。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司管理
层在上述授信额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署授信相关文件，并
可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
    十、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于为合并
报表范围内子公司提供担保的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
       决议为合并报表范围内的子公司提供担保，合计担保总额不超过136.1亿元
人民币，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。
上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期
限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保
额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见
公司2023-009号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于为新
加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审
议；

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    鉴于全资子公司 SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD.（新加坡金螳螂有
限公司）拟向境内外银行申请不超过人民币 1 亿元的贷款，决议同意公司向境内
外银行申请内保外贷业务，向新加坡金螳螂有限公司该部分贷款提供担保，担保
额度不超过人民币 1 亿元，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述
额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年。具
体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公
司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协
议。具体情况请参见公司 2023-010 号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十二、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于子公
司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东
大会审议；
    根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快子公司开
发的楼盘项目房屋建筑销售，决议同意子公司穗华置业、盛建置业为购买相关房
屋的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保金额合计分别不超过6亿
元、4亿元人民币，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内
可滚动使用。担保期限自担保合同生效且贷款发放之日起至购房人所购住房的权
属证书办出且抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。具体情况请参见公司
2023-011号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十三、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于开展
票据池业务的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决
议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过 40 亿元的票据池
业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起 1 年。开展期限
内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司 2023-012 号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。

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    十四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于开展
应收账款保理业务的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    决议同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格
的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币 30 亿元，保理
业务申请期限自股东大会决议通过之日起 1 年，具体每笔保理业务期限以单项保
理合同约定期限为准。具体情况请参见公司 2023-013 号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十五、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于开展
金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高
持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过 50 亿元金
融资产转让和回购业务，即用于与合格投资者开展金融资产转让及回购业务的合
计即期余额不超过人民币 50 亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为
自股东大会审议通过之日起 1 年。业务期限内，该额度可滚动使用。具体情况请
参见公司 2023-014 号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十六、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于公司
及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》，并同意提交公司 2022 年度
股东大会审议；
    本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保障正常生产经营资金
需求的情况下，公司及子公司拟使用合计即期余额不超过人民币 60 亿元的自有
资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，并授权公司管理层负责办
理相关事宜。在上述额度内，资金可循环滚动使用。授权期限自股东大会决议通
过之日起 1 年内有效。具体情况请参见公司 2023-015 号公告。
    公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十七、会议以赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于日常
经营关联交易预计的议案》；

                                   5
    决议同意 2023 年度公司及子公司与苏州朗捷通智能科技有限公司及其子公
司、苏州金螳螂三维软件有限公司及其子公司、苏州金柏酒店管理有限公司及其
子公司、苏州金螳螂文化发展股份有限公司及其子公司发生的日常经营关联交易
预计金额不超过人民币 10,000 万元、2,000 万元、1,000 万元、30,000 万元。上
述交易对手方为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司控制或实施重
大影响的企业。公司董事朱明作为朗捷通和文化公司董事，为本次交易关联董事，
已回避表决，其余 8 名董事参与表决。具体情况请参见公司 2023-016 号公告。
    独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并
发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十八、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；
    决议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审
计机构，期限一年。具体情况请参见公司 2023-017 号公告。
    独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并
发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司
2023-006号、2023-019号公告。
    十九、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于根据
财政部规定变更会计政策的议案》；
    决议同意公司依据财政部 2021 年 12 月 30 日颁布的《企业会计准则解释第
15 号》（财会【2021】35 号）和 2022 年 11 月 30 日颁布的《企业会计准则解释
第 16 号》（财会【2022】31 号）的规定，对公司会计政策进行相应变更。本次
会计政策变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益。具体情况请参见公司 2023-018 号公告。
    二十、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于债权
处理及资金回笼的议案》；
    为加快资金回笼，保障经营资金需求，公司应收款项以现金收款为主。当客
户资金周转存在困难，提出以房产或其他资产抵款时，决议同意公司在一定范围
内接受此类方式以减少应收款项，以房产或其他资产抵款金额累计 12 个月不超

                                    6
过 20 亿元。公司将参考市场价积极处置上述资产，授权公司管理层签订以房产
或其他资产抵款的协议、买卖合同、处置资产等事宜，并办理相关手续。公司将
按照法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
    二十一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议；

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要
求，公司拟对《公司章程》作如下修改：

    原章程：“第一百零七条    董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副
董事长若干名，设独立董事三名。

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。”

    修改为：“第一百零七条    董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副
董事长若干名，设独立董事三名。

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风
控合规等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。”

    除上述内容修订外，其他条款内容不变。具体内容以工商登记为准。

    修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者
查询。

    二十二、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于董
事会下设风控合规委员会及人员组成的议案》；
                                     7
    为推进公司全面合规管理体系和风险管理体系建设，保障公司规范运作，完
善公司治理结构，拟在董事会架构下设立风控合规委员会。
    风控合规委员会委员由李配超先生、唐英杰先生、殷新先生担任，其中，李
配超先生任风控合规委员会主任。
    本议案待股东大会审议通过议案二十一《关于修改<公司章程>的议案》后
生效。
    二十三、会议逐项审议通过了《关于制定、修订公司相关制度的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要
求并结合公司发展的需要，公司对相关制度进行制定、修订。
    1、制定《董事会风控合规委员会议事规则》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、修订《内幕信息知情人登记管理制度》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、修订《信息披露制度》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、修订《投资者关系管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案中制定的《董事会风控合规委员会议事规则》待股东大会审议通过议
案二十一《关于修改<公司章程>的议案》后生效。本议案中修订的其他制度经
董事会审议通过后即生效。原《内幕信息知情人登记管理制度》、信息披露制度》、
《投资者关系管理制度》废止。
    制定、修订后的相关制度刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资
者查询。
    二十四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于变
更分公司相关登记事项的议案》；
    为简化管理，适应公司发展需要，决议注销乌鲁木齐分公司、梅河口分公司、
李沧区分公司、蓝谷分公司。
    二十五、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《公司
2023 年第一季度报告》；
                                      8
    《公司 2023 年第一季度报告》请见公司 2023-020 号公告，《公司 2023 年第
一季度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
    二十六、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于提
议召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
    决议于 2023 年 5 月 23 日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式召
开公司 2022 年度股东大会。会议通知请参见公司 2023-022 号公告。
    特此公告。
                                         苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二〇二三年四月二十九日




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