北京大成（青岛）律师事务所                                              专项法律意见书




                   北京大成（青岛）律师事务所
                                            关于
     《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》之
                                  专项法律意见书




                        北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
                             Tel： 8610-58137799 Fax： 8610-58137788
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致：深圳证券交易所
     北京大成（青岛）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根
据本所与孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）签订的
《法律服务协议》，本所委派律师以法律顾问的身份，就孚日股份收到的《关
于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 52 号）出具
本法律意见书。
     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）已公布且现行有效的法律、行政法
规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神而出具。
     本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的
适当资格。为出具本法律意见书，本所律师审查了孚日股份提供的有关文件及
其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于孚日股份向本所律师作出的如
下保证：孚日股份已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有
关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。
     本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律

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意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     本法律意见书仅供回复孚日股份本次关注函之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意孚日股份将本法律意见书作为其本次回复关注函的材料的组
成部分，并依法对本法律意见书承担责任。




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                                  正       文
     问题五、请结合上述款项的性质、约定还款时间等因素，说明你公司是否
存在关联方资金占用情形；如是，请说明你公司是否触及本所《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形，
请你公司董事会、独立董事、律师、会计师核查并发表意见。
     回复：
     一、关联方资金占用的认定
     （一）上述款项的背景及原因
     经本所律师核查，高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）原为
孚日股份的全资子公司，截至 2018 年 7 月 31 日，孚日地产对孚日股份存在 4
亿元的其他应付款。因孚日股份公开发行可转换公司债券项目需要，孚日股份将
孚日地产 100%股权转让予孚日股份控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下
简称“孚日控股”）。2018 年 8 月 1 日至 2018 年 11 月 12 日期间，孚日地产对
孚日股份新增 1.93 亿元其他应付款。2018 年 11 月 12 日，孚日地产完成股权转
让工商变更登记，自此，孚日地产成为孚日控股的全资子公司。具体情况如下：
     1、孚日地产出售前
     依据孚日股份的说明及提供的资料，孚日股份与孚日地产为母子公司关系期
间，为便于资金管理并提高资金运作效率，孚日股份与孚日地产签订《孚日集团
成员企业资金统借统还合同》，约定由孚日股份统一融资，再以相同的获取资金
利息借予孚日地产。依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（安永华明【2018】审字第 61222633_B02 号），截至 2018 年 7 月 31 日，
孚日地产对孚日股份存在 4 亿元的其他应付款。
     2、孚日地产的出售
     2018 年 5 月 18 日，孚日股份向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）提交相关申报文件，申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）。2018 年 6 月 14 日，孚日股份收到中国证监会出具的反馈意见通知书，
在反馈意见回复期间，孚日股份获悉中国证监会对存在房地产业务的上市公司申
请再融资的相关要求，即申请人需清理其房地产业务，房地产业务清理完毕前，
不予推进项目审核。该要求在中国证监会于 2018 年 11 月发布的《再融资审核非


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财务知识问答》之“问题 8”中予以明确。为继续推进本次发行审核，孚日股份
计划向第三方转让孚日地产 100%股权。受时间所限，孚日股份未能找到其他适
格受让方，故拟将孚日地产转让给孚日控股。2018 年 10 月 10 日，孚日股份与
孚日控股签订了《股权转让协议书》，约定将孚日股份持有的孚日地产 100%的
股权转让给孚日控股，并以 2018 年 7 月 31 日作为评估基准日，股权转让价款为
18,000 万元。2018 年 10 月 26 日，孚日股份 2018 年第三次临时股东大会审议并
通过上述股权转让事宜。孚日地产于 2018 年 11 月 12 日完成了工商变更登记，
并取得了新的《营业执照》。截至 2018 年 11 月 19 日，本次交易的股权转让价
款已全部支付完成。
     自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 11 月 12 日，孚日地产新增对孚日股份其他应
付款 1.93 亿元。截至 2018 年 11 月 12 日，孚日地产对孚日股份存在共计 5.93 亿
元其他应付款。就该 5.93 亿元款项，孚日股份与孚日地产分别签订了《借款偿
还协议》及其补充协议，约定孚日地产应于 2019 年 3 月 31 日前偿还 1.93 亿元
及相关利息，应于 2019 年 12 月 31 日前偿还 4 亿元及相关利息，未偿还期间的
利息按照初始利率计算，孚日控股对上述孚日地产欠款的偿还承担保证责任。
     （二）关联方及关联方资金占用的认定
     依据《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》，上市公司的关联法人相关规
定如下：
     10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
     （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织。
     依据上述法律规定，孚日地产股权转让工商变更登记完成后，孚日地产成为
孚日股份控股股东孚日控股的全资子公司，符合上述关于关联法人的认定条件，
即孚日地产为孚日股份的关联方。鉴于孚日地产未能在股权转让工商变更登记日
前偿还前述 5.93 亿元款项，故本所律师初步认为，该 5.93 亿元款项构成对孚日
股份的关联方资金占用。
     二、孚日股份是否触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》规定的“其
他风险警示”情形


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       （一）相关法律规定
     经本所律师查阅，《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关法律规定如
下：
     13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险
警示：
  （四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的。
       13.3.2 本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违
 反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一
 且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
       （一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以
 上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
     18.1 本规则下列用语具有如下含义：
     （二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实
际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控
股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接
或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际
控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认
定的其他非经营性占用资金。
     控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的附
属企业。
       （二）孚日股份是否触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》规定的“其
他风险警示”情形
     依据《关于孚日集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》（安永华明(2016)专字第 61222633_B02 号）、《关于孚日集团股份有
限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（安永华明(2017)专字
第 61222633_B01 号）、《关于孚日集团股份有限公司控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明》（安永华明(2018)专字第 61222633_B01 号）、《审计
报告》（安永华明【2018】审字第 61222633_B02 号）及孚日股份提供的资料，

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并经本所律师核查，截至孚日地产股权转让评估基准日，孚日地产对孚日股份存
在 4 亿元的其他应付款，该款项系母子公司间的资金往来；孚日地产股权转让评
估基准日至股权转让工商变更登记日期间，孚日地产新增对孚日股份其他应付款
1.93 亿元。截至孚日地产股权转让工商变更登记日，孚日地产对孚日股份共计存
在 5.93 亿元其他应付款。本所律师认为，截至孚日地产股权转让工商变更登记
日，孚日地产未能偿还前述 5.93 亿元款项，构成对孚日股份的关联方资金占用。
     鉴于：
     1、该关联方资金占用系因公司公开发行可转换公司债券项目需要出售孚日
地产而被动形成；
     2、孚日地产承诺前述 1.93 亿元及相关利息将于 2019 年 3 月 31 日前还清，
前述 4 亿元及相关利息将于 2019 年 12 月 31 日前还清；
     3、《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》13.1.1 规定：“上市公司出现财
务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断
公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行风险警
示。”结合该述规定，本所律师认为贵所拟定《股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第十三章的目的在于若上市公司出现或疑似出现经营管理困境、财务异常
或内控失效等可能损害投资者利益之情形时，贵所有权以风险警示之方式，向投
资者作出风险预警，有利于投资者早做判断，规避风险。近年来，孚日股份经营
管理正常，主业稳健，盈利持续，分红连续，在当前纷繁复杂的宏观经济形势下，
更显可贵。
     综合孚日股份关联方资金占用背景、孚日地产的还款承诺及贵所的规则制定
初衷，本所律师认为，认定孚日股份未实质触及“其他风险警示”更有合理性。
依据《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条，贵所是对孚日股份上
述关联方资金占用是否触及其他风险警示情形作出认定的权力机关，故本所意见
仅供参考。

     本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于<关于对孚日集团股
份有限公司的关注函>之专项法律意见书》的签署页）




     北京大成（青岛）律师事务所




      负责人：      牟云春             经办律师：颜飞


                                       经办律师：王俐君




                                                          2019 年 2 月 19 日




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