股票代码：002083           股票简称：孚日股份     公告编号：临 2019-012


                         孚日集团股份有限公司
               第六届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


     孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董

事会第十八次会议于 2019 年 2 月 25 日在公司会议室以现场表决和通讯

表决相结合的方式召开，会议通知已于 2019 年 2 月 20 日以书面、传真

和电子邮件方式发出。公司董事共 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司

监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通

过了以下决议：

     一、董事会以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避的表决结果

通过了《关于补充审议高密市孚日地产有限公司对公司其他应付款金额

的议案》。

    公司于 2018 年 10 月 10 日召开第六届董事会第十四次会议、于

2018 年 10 月 26 日召开第三次临时股东大会分别审议并通过了《关于

转让子公司股权的议案》，决议将公司全资子公司高密市孚日地产有限

公司（以下简称“孚日地产”）100%的股权转让给孚日控股集团股份

有限公司（以下简称“孚日控股”）。

    本次股权转让的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。根据本次股权

转让的资产评估机构北京中同华评估有限公司出具的中同华评报字
（2018）第 040484 号《高密市孚日地产有限公司拟转让股权项目资

产评估报告》，截至评估基准日，孚日地产应付公司其他应付款 4 亿元。

针对上述 4 亿元其他应付款，公司与孚日地产、孚日控股签订了《借

款偿还协议》，孚日地产、孚日控股出具了相关还款计划及承诺。

    2018 年 11 月 12 日，就本次股权转让，孚日地产完成了工商变更，

并取得了经高密市市场监督管理局核准的《企业变更情况》文件及更新

的营业执照。经公司自查，于本次股权转让评估基准日后，至孚日地产

完成工商变更日期间，因孚日地产业务需要，公司与孚日地产发生资金

往来，截至 2018 年 11 月 12 日，形成新增孚日地产应付公司其他应付

款净额 1.93 亿元，合计其他应付款余额 5.93 亿元。

    针对上述新增 1.93 亿元其他应付款事项，公司需提交股东大会进行

补充审议。本公司 5 名董事孙日贵、吴明凤、张树明、于从海、闫永选

（均为孚日控股的股东）回避了本次表决。

    本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。《孚日集团

股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项

的独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    二、董事会以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避的表决结

果通过了《关于审议高密市孚日地产有限公司对公司其他应付款还款计

划事项的议案》。

    2018 年 10 月 26 日，就上述孚日地产对公司其他应付款 4 亿元，公

司与孚日地产签订了《借款偿还协议书》，经与孚日地产、孚日控股协商，

公司拟与其签订上述《借款偿还协议书》的《补充协议》，对上述孚日地
产对公司其他应付款 4 亿元的还款期限作出变更，即由“孚日地产应于

2019 年 12 月 31 日前偿还总计 4 亿元应付公司其他应付款及相关利息”

变更为“孚日地产应于 2019 年 4 月 29 日前偿还总计 4 亿元应付公司其

他应付款及相关利息”。

    经与孚日地产、孚日控股协商，对上述新增其他应付款 1.93 亿元作

出约定如下：孚日地产应于 2019 年 3 月 31 日前偿还新增其他应付款 1.93

亿元及相关利息，孚日控股对上述孚日地产借款承担偿还保证责任。

    针对上述 5.93 亿元其他应付款相关还款协议的签订及还款计划安排

等事项，公司需提交股东大会进行补充审议。本公司 5 名董事孙日贵、

吴明凤、张树明、于从海、闫永选（均为孚日控股的股东）回避了本次

表决。

    本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。《孚日集团

股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项

的独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    三、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关

于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2019 年 3 月 14 日（星期四）下午 2:30 在公司多功能厅

召开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议上述议案。

    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（临 2019-013）详

见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资

讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。



             孚日集团股份有限公司

                    董事会

              2019 年 2 月 26 日