股票代码：002083              股票简称：孚日股份            公告编号：临 2021-034
债券代码：128087              债券简称：孚日转债

                          孚日集团股份有限公司
                   第七届董事会第十二次会议决议公告
      本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

     孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十
二次会议通知于 2021 年 4 月 9 日以书面、传真和电子邮件方式发出，2021 年 4 月
20 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共 9 人，实
际参加表决董事 9 人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长肖茂昌先生
主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议
通过了以下决议：

     一、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《二○二○年
度总经理工作报告》。

     二、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《二○二○年
度董事会工作报告》。
    详细内容请查阅披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报
告及其摘要》。
    公司独立董事张辉玉先生、张宏女士、傅申特先生向董事会提交了《独立董事
2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）。
    本报告需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    三、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2020 年年度
报告及其摘要》。
    本报告需提交公司 2020 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网站。

    四、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2020 年度财
务报告》。
    本报告需提交公司 2020 年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。

    五、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2020 年度利
润分配预案》。
    根据公司 2020 年度财务状况和经营成果，经大信会计师事务所审计确定本公司
（母公司）2020 年度净利润 379,622,127.48 元，按有关法律法规和公司章程的规
定，按照年度净利润的 10%提取法定盈余公积金 37,962,212.75 元后，确定本公司
2020 年度可供分配的利润为 1,292,649,208.21 元。
    基于公司长远发展的考量，公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。公司 2020 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足未来公司日
常经营资金的需求。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对 2020 年度利润分配预
案发表独立意见，《独立董事对公司 2020 年度报告相关事项的专项说明及独立意见》
全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    六、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于申请银行
授信额度的议案》。
    为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各
金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 50 亿元，适用期限为 2021 年度至下一
次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求
情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    七、董事会以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果通过了《关
于 2021 年度日常关联交易的议案》。
    鉴于公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）有富
余的电力、蒸汽、热量生产能力，为消化其剩余产能，增加公司的效益，公司同意下
属子公司万仁热电向山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）销售电力、蒸
汽，年合同金额约为 150 万元；公司同意下属子公司万仁热电向高密市新城热力有
限公司销售热量，年合同金额约为 9,500 万元；孚日电机及其子公司为本公司提供维
修与安装服务，根据估算，年维修与安装费用约为 9,000 万元。上述交易总金额约为
18,650 万元，均构成关联交易。本公司六名董事肖茂昌、于从海、闫永选、王启军、
秦峰、孙可信均为关联人，故回避了本次表决。
    该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网站上的《2021 年日常关联交易预计公告》（临 2021-035）。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    八、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《内部控制评价
报告》。
    本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司监事会和独立董事对
该议案发表了明确同意的意见，审计机构大信会计师事务所出具了《关于孚日集团股
份有限公司内部控制的鉴证报告》，全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    九、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司
财务总监的议案》。

    鉴于吕尧梅女士因工作原因辞去公司财务总监职务，公司决定聘任陈维义先生为
公司财务总监，为主管会计工作负责人，任期从董事会通过之日起至本届董事会届满
止。简历详见附件。

    十、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘大信
会计师事务所的议案》。

    鉴于大信会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提
供了优质的服务，公司决定续聘大信会计师事务所为公司 2021 年度审计服务机构。

    独立董事对此事项发表独立意见：经核查，大信会计师事务所具有证券、期货相
关业务资格，为公司出具的《2020 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2020
年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请大信会计师事务所
为公司 2020 年度的财务审计机构。全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

     本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十一、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司对
暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
    为了提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务正常营运的
情况下，同意公司对暂时闲置资金进行现金管理，资金使用额度不超过人民币 8 亿
元，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限不超过 12 个月。同时授权公司经营管
理层具体实施上述理财事项，授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对暂时闲置资金进行现金管理
的公告》（公告编号：临 2021-038）。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    十二、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司未来三
年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。本报告全文详见巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）

    十三、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于计提资
产减值准备的议案》。

    根据公司 2020 年年底相关资产减值测试的结果，同意公司根据《企业会计准
则》和企业相关会计政策的要求，对截至 2020 年 12 月 31 日公司及下属子公司相关
资产计提相应的资产减值准备共计 6,769.19 万元。

    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020
年计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2021-039）。

    十四、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于 2019
年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。

    鉴于 2019 年报保留意见所涉事项是对于回购权金融资产的可回收性无法判断，
本期已就业绩补偿方案进行了变更并实施，股权已过户，补偿的现金已收到大部分，
剩余部分预计可收回，因此上期保留意见所涉事项的影响已消除。
    《董事会关于 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》、
和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于孚日集团股份有限公司 2019 年
度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》以及公司独立董事就该议案的
独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十五、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改<
公司章程>的议案》。

    根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司法》等文件的相关
要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见《孚日集
团股份有限公司章程修正案》。除修订的条款外， 其他条款保持不变。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十六、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》。

    修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十七、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<
关联交易决策制度>的议案》。

    修订后的《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十八、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<
对外担保管理制度>的议案》。

    修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十九、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<
募集资金管理制度>的议案》。

    修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    二十、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<
风险投资管理制度>的议案》。

    修订后的《风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    二十一、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<防范控股股东及关联方资金占用专项制度>的议案》。

    修订后的《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》全文详见巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。

    二十二、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<信息披露管理制度>的议案》。

    修订后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    二十三、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《外汇套期
保值业务管理制度的议案》。

    经审核，董事会全体成员认为公司《外汇套期保值业务管理制度》就公司业务操
作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程
序、信息披露等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的
需要，所制定的风险控制措施切实有效。全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二十四、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2020 年
度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    二十五、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2021 年
第一季度报告》。

    二十六、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开
2020 年度股东大会的议案》。
    2021 年 5 月 12 日（星期三）下午 2:30 在公司多功能厅召开公司 2020 年度股
东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。《关于召开 2020 年度股东大会
的通知》（公告编号：临 2020-040）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
                                              孚日集团股份有限公司董事会
                                                     2021年4月21日
附件一：
    陈维义先生：中国国籍，1979年5月生，汉族，大学本科学历，注册税务师，高
级会计师。2014-2016年，在山东水泥集团有限公司从事财务管理工作；2016-2018
年，在力诺集团从事财务管理工作；2019-2020年，在水发集团有限公司从事财务管
理工作。未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。