申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司
2020 年年度持续督导保荐工作报告
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称：孚日股份
保荐代表人姓名：包建祥 联系电话：021-33388611
保荐代表人姓名：康杰 联系电话：021-33389941
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
否，经保荐机构核查，公司在防止关联方
占用公司资源的制度、内控制度等方面存
在缺陷如下：
1、公司 2019 年度违规对原控股股东孚日
控股集团股份有限公司（以下简称“孚日
控股”）及其附属企业提供担保。上述违规
担保已于 2020 年 6 月 29 日解除。
2、公司原控股股东孚日控股在 2020 年度
存在违规资金占用情形，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 28 日尚在存续期的资金
（2）公司是否有效执行相关规章制度
占用余额为 11.42 亿元。截止到 2020 年 6
月 29 日，上述占用的资金已归还完毕。
3、公司购买的部分定向融资工具、信托计
划、委托贷款及应收账款收益权等理财产
品的最终资金使用方为实际控制人控制或
施加重大影响的公司，且该等理财产品在
2020 年 9 月 15 日高密华荣实业发展有限公
司（以下简称“华荣实业”）成为公司的控
股股东后，仍在存续期且尚未偿还，事实
上构成了控股股东及其关联方被动占用公
项目 工作内容
司的资金。控股股东华荣实业及其控制的
公司非经营性占用资金余额为 109,980.00
万元，截止到 2021 年 3 月 9 日，上述被动
占用的资金已归还完毕。
4、公司于 2020 年 4 月 24 日，收到《高密
市人民政府关于孚日集团税收返还扶持企
业发展的批复》，主要内容为由市财政局从
产业扶持资金中拨付 2.53 亿元给公司，用
于支持企业解决困难，稳定员工就业；截
至 2020 年 4 月 30 日，公司在开展棉花期
货合约套期保值过程中，因棉花期货价格
大幅波动导致损失约 2.74 亿元。公司未就
上述事项及时披露，并于 2020 年 7 月 16
日就上述事项予以补充披露。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1、保荐机构在 2020 年 7 月 2 日至 7 月 12
日，对公司进行了专项现场检查，发现的
主要问题和整改措施详见公司于 2020 年 7
月 23 日公告的《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于孚日集团股份有限公司之
专项现场检查报告》。
2、保荐机构在 2020 年 12 月 10 日至 12 月
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 11 日、12 月 24 日在对孚日股份现场检查
过程中发现实际控制人、控股股东存在占
用上市公司资金的情形后，立即启动了专
项现场检查，存在的问题及整改措施详见
公司于 2021 年 1 月 20 日公告的《申万宏
源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集
团股份有限公司 2020 年定期现场检查暨专
项现场检查报告》。截至 2021 年 3 月 9 日，
项目 工作内容
上述占用资金已经归还完毕。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（1）关注公司控股股东华荣实业归还上市
公司占用款项的进展；
（2）关注事项的主要内容
（2）关注公司信息披露的合规性；
（3）关注公司对外担保合规性；
（1）截至 2021 年 3 月 9 日，公司已经收
到控股股东归还的全部占用资金及利息；
（2）针对前期公司信息披露存在的相关问
（3）关注事项的进展或者整改情况
题，公司已经制定整改措施，积极整改；
（3）截至 2020 年 6 月 29 日，公司违规担
保已经解除。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2020 年 7 月 11 日、2020 年 12 月 24 日
2020 年 7 月 11 日培训内容包括对《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中国人民共和国票据法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等法律法规的具
（3）培训的主要内容
体规定、要求及指导意见进行解读，结合
公司资金占用及对外担保行为对应各条文
进行分析，就上述行为的性质与严重性作
出了提示，并强调了合规经营、如实履行
信息披露业务的必要性及重要性。
2020 年 12 月 24 日培训内容主要包括介绍
上市公司关于公司治理、内部控制、信息
项目 工作内容
披露、募集资金运用等方面的规范运行要
求。重点围绕防范控股股东、实际控制人
及关联方资金占用和违规担保问题进行了
深入培训。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、公司违规向原控股股东孚
日控股及其附属企业提供担
保、孚日控股违规占用公司
资金。上述事宜公司未及时
履行信息披露义务。
2、公司购买的部分定向融资
工具、信托计划、委托贷款
及应收账款收益权等理财产
品的最终资金使用方为实际
控制人控制或施加重大影响
的公司，且该等理财产品在
2020 年 9 月 15 日华荣实业 针对上述 1-3 问题，保荐机
成为公司的控股股东后，仍 构对孚日股份进行了两次
在存续期且尚未偿还，事实 专项现场检查，并根据核查
上构成了控股股东及其关联 结果对公司提出了整改意
1、信息披露 方被动占用公司的资金。上 见，并对公司董事、监事、
述事项公司未及时履行信息 高级管理人员及其他相关
披露义务。 人员进行了培训。同时要求
3、公司于 2020 年 4 月 24 公司切实履行信息披露义
日，收到《高密市人民政府 务。
关于孚日集团税收返还扶持
企业发展的批复》，主要内容
为由市财政局从产业扶持资
金中拨付 2.53 亿元给公司，
用于支持企业解决困难，稳
定员工就业；截至 2020 年 4
月 30 日，公司在开展棉花期
货合约套期保值过程中，因
棉花期货价格大幅波动导致
损失约 2.74 亿元。公司未就
上述事项及时披露。
经保荐机构核查，公司在防 针对上述问题，保荐机构对
2、公司内部制度的建立和执行
止关联方占用公司资源的制 孚日股份进行了两次专项
事项 存在的问题 采取的措施
度、内控制度等方面存在缺 现场检查，并根据核查结果
陷如下： 对公司提出了明确整改意
1、公司 2019 年度违规对原 见，要求公司立刻开展整改
控股股东孚日控股集团股份 行动。针对问题 1、2，公
有限公司（以下简称“孚日 司于 2020 年 6 月 29 日解除
控股”）及其附属企业提供担 了相关担保，原控股股东亦
保。上述违规担保已于 2020 于 2020 年 6 月 29 日归还了
年 6 月 29 日解除。 占用资金。针对问题 3，截
2、公司原控股股东孚日控股 止到 2021 年 3 月 9 日，上
在 2020 年度存在违规资金 述被动占用的资金已归还
占用情形，自 2020 年 1 月 1 完毕。
日至 2020 年 6 月 28 日尚在 此外，保荐机构还对公司董
存续期的资金占用余额为 事、监事、高级管理人员及
11.42 亿元。截止到 2020 年 其他相关人员进行了培训。
6 月 29 日，上述占用的资金
已归还完毕。
3、公司购买的部分定向融资
工具、信托计划、委托贷款
及应收账款收益权等理财产
品的最终资金使用方为实际
控制人控制或施加重大影响
的公司，且该等理财产品在
2020 年 9 月 15 日高密华荣
实业发展有限公司（以下简
称“华荣实业”）成为公司的
控股股东后，仍在存续期且
尚未偿还，事实上构成了控
股股东及其关联方被动占用
公司的资金。控股股东华荣
实业及其控制的公司非经营
性 占 用 资 金 余 额 为
109,980.00 万 元 ， 截 止 到
2021 年 3 月 9 日，上述被动
占用的资金已归还完毕。
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
是，详见本报告“二、保荐 详见本报告“二、保荐机构
7、对外担保 机构发现公司存在的问题及 发现公司存在的问题及采
采取的措施”之“1、信息披 取的措施”之“1、信息披
事项 存在的问题 采取的措施
露”及“2、公司内部制度的 露”及“2、公司内部制度
建立和执行”所述。 的建立和执行”所述。
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
有，受全球新冠肺炎疫情持
续、人民币升值导致汇兑损
失增加等因素影响。2020 年
度公司营业收入较 2019 年 本保荐机构将本着勤勉尽
11、其他（包括经营环境、业务
度下滑 11.13%，归属于上市 责的态度，对孚日股份未来
发展、财务状况、管理状况、核
公司股东的净利润较 2019 经营业绩情况进行持续关
心技术等方面的重大变化情况）
年度下滑 39.48%，归属于上 注和督导。
市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较 2019 年度
下滑 50.58%。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否
公司及股东承诺事项 的原因及解
履行承诺
决措施
1、公司控股股东关于占用孚日集团股份有限公司资金的还款
是 不适用
计划及相关承诺
2、公司及原控股股东孚日控股关于积极解决担保、资金占用
是 不适用
情况及完成整改的承诺
3、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺 是 不适用
4、避免同业竞争的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
2020 年 3 月 16 日，因工作变动原因，保荐
机构委派康杰先生接替肖兵先生担任持续督
导保荐代表人并履行相关职责。
1、保荐代表人变更及其理由
2020 年 3 月 27 日，因工作变动原因，保荐
机构委派包建祥先生接替张晶先生担任持续
督导保荐代表人并履行相关职责。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限
公司 2020 年年度持续督导保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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包建祥 康 杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日