孚日集团股份有限公司
 关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》

等有关规定，作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

    问题 4：

    年报显示，报告期内你公司开展棉花期货套期保值业务，购入金

额 4.61 亿元，出售 1.88 亿元，损失达 2.73 亿元。因损失金额占最近

一期经审计净利润比例较高，你公司未及时披露套期保值业务亏损事

项，本所于 2021 年 2 月 10 日向你公司及相关当事人给予通报批评的

纪律处分。

    请你公司：

    （1）说明你公司开展棉花期货套期保值业务的业务模式、合同

约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、期货合约风险敞口情

况，说明你公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是

否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所《上市公司规范

运作指引（2020 年修订）》第 6.1.4 条、第 6.1.5 条和第 6.1.12 条的

有关规定；

    （2）说明你公司因生产需要而采购的棉花现货规模水平，与套

期保值产品在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限

额并及时评估风险敞口变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的

                                1
具体原因及合理性。

    请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

    【独立董事回复】

    经核查期货公司为公司套期保值出具的对账单和其他相关资料，

公司年报中披露套期保值的亏损是真实、准确的，公司套期保值的产

品品类是棉花，公司利用期货工具建立虚拟库存的数量与全年采购的

棉花现货规模水平是相匹配的，公司针对套期保值业务建立了内控制
度和风险管理措施。

    我们认为，公司利用期货发现价格套期保值是可行的，但是公司

没有严格执行《商品期货套期保值业务内控管理制度》中的“风险处

理程序”，公司没有有效的评估本次套期保值的风险，公司内部控制

和信息披露有缺陷，现已整改完毕。

    问题 5：

    年报显示，报告期内你公司通过非同一控制下企业合并取得高密

探索者体育用品有限公司（以下简称“高密探索者”）100%的股权、

北京悦宝园嘉品管理咨询有限公司（以下简称“悦宝园”）100%的股

权，合并成本分别为 500 万元和 0。高密探索者和悦宝园在购买日可

辨 认净 资产 公允 价值 与其 账面 价值 一致 ，分别 为 -111.73 万元和

-396.46 万元。因合并成本大于取得投资时应享有标的公司可辨认净

资产公允价值的份额，分别形成商誉 611.73 万元和 396.46 万元。自

购买日至报告期末，高密探索者和悦宝园的净利润分别为 31.78 万元

和-90.44 万元。年报同时显示，你公司将报告期内收购高密探索者、

悦宝园股权所形成的商誉全额计提减值准备。

                                 2
    请你公司：

    （1）结合收购标的高密探索者、悦宝园营业收入较小、净资产

为负值的情况以及与你公司主营业务之间的关系，说明收购两家公司

股权的具体原因，交易定价的依据及公允性；

    （2）说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、

相关测算依据，并结合高密探索者、悦宝园的经营状况、外部环境等，

说明你公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性；

    （3）说明高密探索者、悦宝园交易对手方的具体情况，是否与

你公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存

在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

    请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

    【独立董事回复】

    就以上股权交易事项，公司独立董事执行了以下核查程序：

    （1）查看股权交易标的公司的相关财务资料，判断交易定价的

公允性、合理性；

    （2）查看股权交易的内部决策程序，判断该项投资是否符合内

控及公司决策程序的要求；

    （3）查看公司计提商誉减值的相关资料，对商誉减值计提的合

理性进行分析判断。

    （4）查询了股权交易对手李厚勇、陶青丽个人信息及其直系亲

属的相关信息，判断其是否与公司及公司董监高存在关联关系；

    （5）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属投资的公司与孚日股份


                              3
及孚日股份董监高是否存在投资与被投资关系。

    （6）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属或其投资的公司与孚日

股份是否有本次股权交易之外的其他经济往来。

    经核查上述相关事项，我们认为，公司收购高密探索者、悦宝园

嘉品的交易履行了相关的内部决策程序，定价是公允的；公司本期对

该项交易形成的商誉计提减值符合实际；高密探索者、悦宝园嘉品的

交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、

实际控制人不存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。


    问题 8：

    年报显示，你公司报告期财务费用 2.28 亿元，同比上升 63.1%，

你公司称主要因汇兑损失增加所致，明细表显示汇兑损失为 5,575.99

万元。请你公司结合各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收

入比例等，说明报告期产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制

汇率风险使用的衍生工具情况（如有），应对汇率变动的相关措施及

其有效性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

    【独立董事回复】

    公司独立董事对以上事项，履行了以下核查程序

    （1）对公司汇兑损益的形成原因进行核查；

    （2）对公司汇兑损益金额与汇率变动趋势进行对比，对汇兑损

益金额进行测算对比；

    （3）对公司购买的衍生金融工具情况进行调查了解；

   （4）了解调查公司购买衍生金融工具的决策及审批程序情况。


                              4
    经核查，公司汇兑损益主要系公司出口货款因汇率波动形成，公

司未采用衍生工具来对冲汇率风险。我们建议，公司应采取对措施：

一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，增厚产品的

利润；二是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规

避汇率风险；三是公司加快拓展国内市场的步伐，培育自有品牌，通

过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。

    问题 9：
    年报显示，你公司报告期“交易性金融资产”中“债务工具投资”

期末余额为 8.7 亿元，较期初增长 75.89%；“其他非流动金融资产”

中“权益工具投资”期末余额为 1.17 亿元，较期初减少 23.47%。

    请你公司：

    （1）说明相关债务、权益工具对应金融资产的具体名称，报告

期内公允价值变动情况，对外投资主体的经营状况，是否存在减值迹

象；

    （2）说明上述事项是否按照相关规定履行了相应审议程序和临

时信息披露义务（如适用）。

    你公司独立董事就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

    【独立董事回复】

    公司独立董事就该事项执行了以下核查程序：

    （1）查看债务、权益工具投资协议，落实资金最终使用方，了

解最终使用方的经营状况和资金的可回收性；

    （2）对债务、权益工具期末是否按照公允价值计量进行核查；

    （3）对资产负债表日后债务、权益工具的收回情况进行检查落


                              5
实；

       （4）对公司购买此类债务、权益工具的审议程序和信息披露情

况进行核查。

       经核查，我们认为，公司对上述债务、权益工具投资的具体情况

描述符合实际情况，未发现与了解的情况存在重大不一致的情形。公

司进行投资时履行了相应的审议程序，并进行了信息披露。
       独立董事：张辉玉、张宏、傅申特




                                               2021 年 6 月 8 日




                                6