孚日集团股份有限公司

                         独立董事工作制度

                          （2022 年 月修订）

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《指引 1 号》”）、《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）等法律、法规、规章、规
范性文件及《孚日集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


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       公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

       第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人影响；

   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）公司章程规定的其他人员；

   （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）认定的其他人员。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向本所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选
人履历表》，并披露相关公告。

   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，
公司应当及时披露深交所异议函的内容。

   在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
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大会予以撤换。独立董事被公司免职、本人认为免职理由不当的，独立董事应当
及时向深交所报告。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、行政法
规、规章等最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、
规范性文件和公司章程规定，履行独立董事职务。

                       第四章 独立董事的特别职权

    第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

   第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可


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提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。

    第十七条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）聘用、解聘会计师事务所；

   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

   （八）内部控制评价报告；

   （九）相关方变更承诺的方案；

   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；

   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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   （十六）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报
告。

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    第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

                         第五章 独立董事的工作条件

    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
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资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十九条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十条 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

    第三十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。

                               第六章 附则

    第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。

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第三十五条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



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