江苏国泰：关于深交所问询函回复的公告2018-11-15
证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2018-111
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）于 2018 年 11 月 7 日收到深圳证券交易所中小板公司管理
部《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的问询函》(中小板
问询函【2018】第 782 号，以下简称：《问询函》)要求公司对控股股
东国泰集团变更承诺相关事项作出说明。
公司已按照相关要求向深交所作出了回复，现公告如下：
问题一、请说明你公司控股股东国泰集团变更上述承诺的具体原
因及合法合规性，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定，并说明在披露重组方案时预计办理产权登记手续不存在障碍
的依据及合理性。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）披露重组方案时预计办理产权登记手续不存在障碍的依据
及合理性
关于江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛实业”）、江
苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）、江苏国泰华博
进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）、江苏国泰汉帛贸易有限
1
公司（以下简称“汉帛贸易”）、江苏国泰亿达实业有限公司（以下
简称“亿达实业”），向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国
泰集团”）购买的位于张家港市港城大道与南二环交叉处人才公寓相
关房产（以下简称“人才公寓”），根据相关文件，在披露重组方案
时人才公寓相关项目已办理取得建筑工程规划许可证、建筑工程施工
许可证等建设文件。
根据江苏省张家港经济开发区规划建设局于 2016 年 1 月 30 日出
具的证明，规划建设局确认，国泰集团拥有人才公寓第 A 幢 4-18 层
房屋的所有权，并可依法对相关房屋占有、使用、收益和处分；规划
建设局将在相关材料齐备后为国泰集团办理权属证书手续，国泰集团
办理上述权属证书手续不存在实质性法律障碍。
根据张家港市国有资产管理办公室于 2013 年 11 月 21 日出具的
《关于国泰集团转让人才公寓的建议》，原则同意国泰集团将联合开
发的人才公寓转让给集团成员企业。
据此，人才公寓于重组方案披露时已办理取得建筑工程规划、建
设相关手续，且国泰集团就办理人才公寓的房屋所有权登记手续、向
集团成员企业转让人才公寓相关事宜，已取得江苏省张家港经济开发
区规划建设局及张家港市国有资产管理办公室的确认、同意，国泰集
团于重组方案披露时据此预计华盛实业、国华实业、国泰华博、汉帛
贸易及亿达实业（以下统称为“相关标的公司”）向国泰集团购买的
人才公寓办理产权登记手续不存在障碍具有合理性。
（二）本次控股股东拟变更承诺的具体原因
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根据江苏省张家港经济开发区规划建设局于 2018 年 11 月 12 日
出具的文件，规划建设局说明，自 2016 年原证明文件出具至今，由
于政府相关部门对企业投资建设的公共租赁住房的管理政策和管理
要求进一步统一，根据目前的管理政策要求，国泰集团无法将人才公
寓的房屋所有权转让给集团成员企业。
根据上述说明，因系管理政策要求，相关标的公司无法在 2018
年 12 月 31 日前就人才公寓办理取得房屋产权登记证书，国泰集团作
出相关承诺客观上不能实际履行。根据国泰集团与相关标的公司于
2018 年 11 月 1 日分别签订的《房屋买卖合同之解除协议》及上市公
司的说明，为了保护上市公司及其投资者的合法利益，经上市公司、
国泰集团及相关标的公司协商一致同意，决定解除相关方此前签署的
《房屋买卖合同》。
（三）本次控股股东拟变更承诺的合法合规性
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：承诺相关方在作出承
诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项；因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按
期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息；除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出
3
豁免履行承诺义务；上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决；独立董
事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利
于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
如前所述，披露重组方案时国泰集团合理认为办理产权登记手续
不存在实质性障碍，未违反关于“不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项”的相关要求。考虑到国泰集团相关承诺客观上不能
实际履行，国泰集团所提出的解决方案已与相关标的公司协商一致，
由上市公司董事会、监事会审议通过，并取得了上市公司独立董事的
事前认可意见及独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。前述解决
方案尚需上市公司股东大会审议且关联方应回避表决，经上市公司股
东大会审议通过后，国泰集团本次拟变更承诺符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关规定。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，由于人才公寓于重组方案披露时已办理取得
建筑工程规划、建设及验收相关手续，且国泰集团就办理人才公寓的
房屋所有权登记手续、向集团成员企业转让人才公寓相关事宜，已取
得江苏省张家港经济开发区规划建设局及张家港市国有资产管理办
公室的确认、同意，因此，在披露重组方案时预计办理产权登记手续
不存在障碍，具有合理性。
根据江苏省张家港经济开发区规划建设局 2018 年 11 月 12 日出
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具的说明，因系管理政策要求，相关标的公司无法在 2018 年 12 月
31 日前就人才公寓办理取得房屋产权登记证书，国泰集团作出相关
承诺客观上不能实际履行。国泰集团所提出的解决方案已与相关标的
公司协商一致，由上市公司董事会、监事会审议通过，并取得了上市
公司独立董事的事前认可意见及独立意见，并将提交上市公司股东大
会审议且与本次交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。经上市公司股东大会审议通过后，国泰集团本次拟变
更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（五）律师意见
1、披露重组方案时预计办理产权登记手续不存在障碍具有合理
性
关于相关标的公司向国泰集团购买的人才公寓，根据相关文件，
在披露重组方案时人才公寓相关项目已办理取得建筑工程规划许可
证、建筑工程施工许可证等建设文件。
根据江苏省张家港经济开发区规划建设局于 2016 年 1 月 30 日出
具的证明，规划建设局确认，国泰集团拥有人才公寓第 A 幢 4-18 层
房屋的所有权，并可依法对相关房屋占有、使用、收益和处分；规划
建设局将在相关材料齐备后为国泰集团办理权属证书手续，国泰集团
办理上述权属证书手续不存在实质性法律障碍。
根据张家港市国有资产管理办公室于 2013 年 11 月 21 日出具的
《关于国泰集团转让人才公寓的建议》，原则同意国泰集团将联合开
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发的人才公寓转让给集团成员企业。
据此，人才公寓于重组方案披露时已办理取得建筑工程规划、建
设相关手续，且国泰集团就办理人才公寓的房屋所有权登记手续、向
集团成员企业转让人才公寓相关事宜，已取得江苏省张家港经济开发
区规划建设局及张家港市国有资产管理办公室的确认、同意，国泰集
团于重组方案披露时据此预计标的公司办理产权登记手续不存在障
碍具有合理性。
2、变更承诺的具体原因
根据江苏省张家港经济开发区规划建设局于 2018 年 11 月 12 日
出具的文件，规划建设局说明，自 2016 年原证明文件出具至今，由
于政府相关部门对企业投资建设的公共租赁住房的管理政策和管理
要求进一步统一，根据目前的管理政策要求，国泰集团无法将人才公
寓的房屋所有权转让给集团成员企业。
根据上述说明，因系管理政策要求，相关标的公司无法在 2018
年 12 月 31 日前就人才公寓办理取得房屋产权登记证书，国泰集团作
出相关承诺客观上不能实际履行。根据国泰集团与相关标的公司于
2018 年 11 月 1 日分别签订的《房屋买卖合同之解除协议》及上市公
司的说明，为了保护上市公司及其投资者的合法利益，经上市公司、
国泰集团及相关标的公司协商一致同意，决定解除相关方此前签署的
《房屋买卖合同》。
3、变更承诺的合法合规性
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
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联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：承诺相关方在作出承
诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项；因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按
期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息；除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出
豁免履行承诺义务；上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决；独立董
事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利
于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
如前所述，披露重组方案时国泰集团合理认为办理产权登记手续
不存在实质性障碍，未违反关于“不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项”的相关要求。考虑到国泰集团相关承诺客观上不能
实际履行，国泰集团所提出的解决方案已与相关标的公司协商一致，
由上市公司董事会、监事会审议通过，并取得了上市公司独立董事的
事前认可意见及独立意见，独立财务顾问中信证券股份有限公司就此
出具了核查意见。前述解决方案尚需上市公司股东大会审议且关联方
应回避表决，经上市公司股东大会审议通过后，变更承诺符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
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问题二、本次交易采用国泰集团向相关方退还购房款本金和参照
银行同期贷款基准利率支付利息以及相关方按照市场价格向国泰集
团支付房产交付日至 2018 年 11 月 15 日期间的房屋租金的方式进行。
请说明在 2016 年重组过程中上述房屋资产评估方法及作价依据，并
说明两次估值及作价依据是否存在不一致的情况、原因及合理性，请
结合上次评估作价情况及截至目前上述房屋资产的评估价值说明本
次作价的合理性，请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关房屋资产在本次重组交易中的估值及作价情况
本次国泰集团与华盛实业、国华实业、国泰华博、汉帛贸易、亿
达实业分别签订了《房屋买卖合同之解除协议》（以下简称“本次交
易”），本次交易涉及的房屋资产系国泰集团和张家港市悦丰投资开发
建设有限公司（隶属于张家港经济技术开发区,江苏省张家港经济开
发区实业总公司持有其 99.8%的股权）联合建设，由张家港市悦丰投
资开发建设有限公司（以下简称“悦丰投资开发建设公司”）具体经
办，项目立项时建设单位为悦丰投资开发建设公司。上述房屋资产系
公共租赁住房，按照保障房政策严格控制所有权转让交易，具体情况
如下：
建筑面积 房屋产权证
序号 所有权人 房产用途 房产坐落
（㎡） 取得情况
张家港市港城大道与南二环交
1 华盛实业 员工宿舍 583.64 尚未取得
叉处人才公寓第 A 幢 14 层
张家港市港城大道与南二环交
2 国华实业 员工宿舍 1,750.92 尚未取得
叉处人才公寓第 A 幢 7-9 层
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建筑面积 房屋产权证
序号 所有权人 房产用途 房产坐落
（㎡） 取得情况
张家港市港城大道与南二环交
3 国泰华博 员工宿舍 583.64 尚未取得
叉处人才公寓第 A 幢 4 层
张家港市港城大道与南二环交
4 汉帛贸易 员工宿舍 叉处人才公寓第 A 幢 15-16、 1,584.46 尚未取得
18 层
张家港市港城大道与南二环交
5 亿达实业 员工宿舍 1,167.28 尚未取得
叉处人才公寓第 A 幢 5-6 层
上市公司于 2016 年实施了向控股股东国泰集团等交易对方发行
股份及支付现金购买资产。在本次重组过程中，相关标的公司华盛实
业、国华实业、国泰华博、汉帛贸易及亿达实业均采用收益法评估值
作为评估结论及交易作价。在收益法评估中，上述房屋资产均以评估
基准日（2015 年 12 月 31 日）的账面值体现在收益法评估结论中。
上述房屋资产在评估基准日的账面值情况如下：
建筑面积 评估基准日账面值
序号 所有权人 房产坐落
（㎡） （万元）
张家港市港城大道与南二环交叉
1 华盛实业 583.64 391.04
处人才公寓第 A 幢 14 层
张家港市港城大道与南二环交叉
2 国华实业 1,750.92 1,210.59
处人才公寓第 A 幢 7-9 层
张家港市港城大道与南二环交叉
3 国泰华博 583.64 361.86
处人才公寓第 A 幢 4 层
张家港市港城大道与南二环交叉
4 汉帛贸易 1,584.46 1,182.41
处人才公寓第 A 幢 15-16、18 层
张家港市港城大道与南二环交叉
5 亿达实业 1,167.28 732.47
处人才公寓第 A 幢 5-6 层
（二）本次交易作价的合理性
本次重组为同一控制下的企业合并，交易完成后，上述房屋资产
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以账面值被合并进入上市公司的“固定资产”科目。上述房屋资产在
本次重组评估基准日（2015 年 12 与 31 日）的账面值及本次退还购
房款本金及利息等具体情况如下：
评估基准日 退还购房款
建筑面积
序号 所有权人 房产坐落 账面值 本金及利息
（㎡）
（万元） （万元）
张家港市港城大道与
1 华盛实业 南二环交叉处人才公 583.64 391.04 489.39
寓第 A 幢 14 层
张家港市港城大道与
2 国华实业 南二环交叉处人才公 1,750.92 1,210.59 1,409.89
寓第 A 幢 7-9 层
张家港市港城大道与
3 国泰华博 南二环交叉处人才公 583.64 361.86 453.41
寓第 A 幢 4 层
张家港市港城大道与
4 汉帛贸易 南二环交叉处人才公 1,584.46 1,182.41 1,349.06
寓第 A 幢 15-16、18 层
张家港市港城大道与
5 亿达实业 南二环交叉处人才公 1,167.28 732.47 920.83
寓第 A 幢 5-6 层
根据上表，本次国泰集团退还相关标的公司的购房款本金及利息
均高于相关房屋资产在评估基准日（2015 年 12 与 31 日）的账面值。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，在本次重组过程中，相关标的公司均采用收
益法评估值作为评估结论及交易作价。在收益法评估中，上述房屋资
产均以评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的账面值体现在收益法评
估结论中。根据国泰集团与相关标的公司签订的《房屋买卖合同之解
除协议》，国泰集团退还给相关标的公司的购房款本金及利息金额均
高于相关房屋资产在评估基准日的账面值，因此，本次交易作价具有
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合理性。
问题三、请说明本次交易中相关方按市场价格返还租金的原因及
合理性，期间运营上述资产的运营成本是否由上市公司及其子公司承
担，房屋买卖合同之解除协议》是否约定上述运营成本的补偿方案。
请独立财务顾问发表意见。
答复：
（一）本次交易中相关方按市场价格返还租金的原因
1、本次交易中相关方按市场价格返还租金的原因 2014 年 5 月
30 日，国泰集团已向相关标的公司交付相关房屋资产，相关标的公
司后续已对相关房屋资产实际进行了使用，将房屋资产提供给其员工
作为宿舍。
此外，根据《房屋买卖合同之解除协议》的约定，国泰集团将参
照银行同期贷款基准利率，向相关标的公司补偿其支付购房款本金之
日起至 2018 年 11 月 15 日的利息。
因此，鉴于相关标的公司对相关房屋资产已实际使用、国泰集团
将相关标的公司补偿其支付购房款本金对应的利息，基于对等性原则，
各相关标的公司参照市场价格向国泰集团支付相关房屋资产的租赁
费用具有合理性。
2、本次交易中相关房屋资产租金定价的合理性
根据国泰集团与相关标的公司签订的《房屋买卖合同之解除协
议》，相关房屋资产自 2014 年 5 月 30 日（房屋交付日）至 2018 年
11 月 15 日的租金如下：
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建筑面积 租金
序号 所有权人 房产坐落
（㎡） （元/平方米 年）
张家港市港城大道与南二环交叉
1 华盛实业 583.64 377.00
处人才公寓第 A 幢 14 层
张家港市港城大道与南二环交叉
2 国华实业 1,750.92 370.00
处人才公寓第 A 幢 7-9 层
张家港市港城大道与南二环交叉
3 国泰华博 583.64 351.00
处人才公寓第 A 幢 4 层
张家港市港城大道与南二环交叉
4 汉帛贸易 1,584.46 385.00
处人才公寓第 A 幢 15-16、18 层
张家港市港城大道与南二环交叉
5 亿达实业 1,167.28 361.00
处人才公寓第 A 幢 5-6 层
经查询张家港市房屋中介机构网站，相关房屋资产（即人才公寓）
附近的居住房屋（暨阳湖皇冠、吾悦广场）的租金约为 490 元/平米 年
— 550 元/平米 年。本次交易中，国泰集团拟向标的公司收取的人
才公寓的租金水平低于附近普通住宅，具有合理性。
（二）相关房屋资产期间运营成本的承担
自 2014 年 5 月 30 日国泰集团向相关标的公司交付相关房屋资产
至今，相关房屋资产在此期间的运营成本主要包括日常使用过程中产
生的水电费、物业费、消防及电梯维护费以及部分房屋资产的装修费
及房产税。上述运营成本合计约为 687.53 万元（其中水电费、物业
费及消防及电梯维护费合计约为 58.23 万元、装修费 601.51 万元、
房产税 27.79 万元），在此期间均由相关标的公司承担。
根据房屋租赁市场的惯例，房屋资产使用过程中产生的水电费、
物业费、消防及电梯维护费等日常费用，一般均由实际使用方承担，
因此《房屋买卖合同之解除协议》未约定上述运营成本的补偿方案。
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（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，2014 年 5 月 30 日，国泰集团已将相关房屋
资产交付相关标的公司使用鉴于相关标的公司对相关房屋资产已实
际使用、国泰集团将向相关标的公司补偿其支付购房款本金对应的利
息，基于对等性原则，各相关标的公司参照市场价格向国泰集团支付
相关房屋资产的租赁费用具有合理性。
相关房屋资产期间运营费主要包括水电费、物业费、消防及电梯
维护费以及部分房屋资产的装修费及房产税。根据房屋租赁市场的惯
例，水电费、物业费、消防及电梯维护费等费用一般由实际使用方承
担，因此《房屋买卖合同之解除协议》未约定上述运营成本的补偿方
案。
问题四、请说明本次交易的相关会计处理及对上市公司损益的影
响。
答复：
相关标的公司于 2013 年 8 月与国泰集团签订《房屋买卖合同》
约定，向国泰集团购买位于张家港市港城大道与南二环交叉处人才公
寓第 A 幢的房产。截至 2015 年 12 月，国泰集团已将房屋交付相关标
的公司使用，该人才公寓房产已达到预定可使用状态，故上市公司及
相关标的公司作为固定资产核算并计提相应折旧。现上市公司及相关
标的公司与国泰集团协商一致同意，双方同意解除上述签订的《房屋
买卖合同》约定，国泰集团向相关标的公司退还购房款本金人民币
36,825,531.00 元及参照银行同期贷款基准利率向公司支付利息人民
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币 9,400,143.00 元，同时扣除相关标的公司在房屋使用期间的租金
人民币 9,390,786.00 元，差额为 36,834,888.00 元，上述价款支付
完毕后相关标的公司向国泰集团退还购买房屋。故相关标的公司对已
作为固定资产入账的人才公寓在解除协议生效时做固定资产处置处
理，该会计处理对上市公司损益影响情况计算如下：
金额（单位：人民币）
处置净收入 36,834,888.00
减：截止 2018 年 11 月固定资产净值 33,990,302.82
减：所得税 711,146.30
减：归属于少数股东 887,541.04
归属于母公司的合并税后净利润影响金额 1,245,897.85
问题五、请你公司自查本次交易是否存在侵害上市公司利益的情
形，是否构成控股股东变相非经营性资金占用，是否违反《股票上市
规则》及《中小板上市公司规范运作指引》相关规定。请独立财务顾
问及律师发表意见。
答复：
（一）本次交易不存在侵害上市公司利益的情形
国泰集团于重组方案披露时合理预计标的公司办理产权登记手
续不存在实质性障碍，并就此出具了相关承诺，后因管理政策要求，
国泰集团所作出的相关承诺客观上不能实际履行。根据上市公司董事
会于 2018 年 11 月 1 日审议通过的《关于控股股东承诺变更暨关联交
易的议案》，标的公司将其向国泰集团购买的人才公寓第 A 幢的相关
房产退还至国泰集团，国泰集团向标的公司退还购房款本金并参照同
期银行贷款基准利率支付利息，同时标的公司参照市场价格向国泰集
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团支付房屋使用期间的租金。
根据《合同法》的相关规定，当事人协商一致，可以解除合同；
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和
合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要
求赔偿损失。据此，根据国泰集团与标的公司于 2018 年 11 月 1 日分
别签订的《房屋买卖合同之解除协议》，国泰集团与标的公司协商一
致，共同同意解除《房屋买卖合同》，并由国泰集团退还购房款并支
付利息、由标的公司退还房屋并支付租金，符合《合同法》关于合同
解除的相关规定。
在重大资产重组的评估中，人才公寓以评估基准日（即 2015 年
12 月 31 日）的账面值体现在收益法评估结论中，本次交易中，国泰
集团返还给标的公司的购房款本金及利息金额高于人才公寓在评估
基准日的账面值。
据此，国泰集团与相关标的公司协商解除《房屋买卖合同》，符
合《合同法》关于合同解除的相关规定，不存在侵害上市公司利益的
情形。
（二）本次交易不构成控股股东变相非经营性资金占用
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的相关规定，上市公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借
公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金
融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行
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投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监
会认定的其他方式。
根据《股票上市规则》的相关规定，向控股股东或者其关联人提
供资金，指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人
及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接
拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实
际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品
和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的
资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，控股股东、
实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（1）要求公司为
其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）
要求公司代其偿还债务；（3）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接
拆借资金给其使用；（4）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其
提供委托贷款；（5）要求公司委托其进行投资活动；（6）要求公司为
其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求公司在没有商品
和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还公司承
担对其的担保责任而形成的债务；（9）中国证监会及本所认定的其他
情形。
国泰集团向标的公司转让人才公寓的房屋所有权，系为标的公司
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解决非本地员工的住房问题，具有真实的交易背景，且国泰集团与标
的公司所签署的《房屋买卖合同》系国泰集团及标的公司的真实意思
表示；国泰集团始终与相关主管部门就房屋所有权转让事宜积极沟通，
不存在虚构交易并占用标的公司资金的情形。据此，因管理政策调整
而解除《房屋买卖合同》，不属于前述《中国证券监督管理委员会关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关规
定所述非经营性资金占用的情形。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，根据相关文件及国泰集团、上市公司的说明，
国泰集团向标的公司转让人才公寓的房屋所有权，系为标的公司解决
非本地员工的住房问题，具有真实的交易背景，且国泰集团与标的公
司所签署的《房屋买卖合同》系国泰集团及标的公司的真实意思表示；
国泰集团始终与相关主管部门就房屋所有权转让事宜积极沟通，不存
在虚构交易并占用标的公司资金的情形。后续由于管理政策调整导致
标的公司无法办理人才公寓的产权登记手续，因此，国泰集团与标的
公司协商一致而拟定解除《房屋买卖合同》的行为，不存在侵害上市
公司利益的情形，不构成控股股东变相非经营性资金占用，未违反《股
票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（四）律师意见
1、本次交易不存在侵害上市公司利益的情形
如《问询函》问题 1 的相关意见所述，国泰集团于重组方案披露
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时合理预计相关标的公司办理产权登记手续不存在实质性障碍，并就
此出具了相关承诺，后因管理政策要求，国泰集团所作出的相关承诺
客观上不能实际履行。根据上市公司董事会于 2018 年 11 月 1 日审议
通过的《关于控股股东承诺变更暨关联交易的议案》，相关标的公司
将其向国泰集团购买的人才公寓第 A 幢的相关房产退还至国泰集团，
国泰集团向相关标的公司退还购房款本金并参照同期银行贷款基准
利率支付利息，同时相关标的公司参照市场价格向国泰集团支付房屋
使用期间的租金。
根据《合同法》的相关规定，当事人协商一致，可以解除合同；
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和
合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要
求赔偿损失。据此，根据国泰集团与标的公司于 2018 年 11 月 1 日分
别签订的《房屋买卖合同之解除协议》，国泰集团与标的公司协商一
致，共同同意解除《房屋买卖合同》，并由国泰集团退还购房款并支
付利息、由标的公司退还房屋并支付租金，符合《合同法》关于合同
解除的相关规定。
根据上市公司的说明，在重大资产重组的评估中，人才公寓以评
估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的账面值体现在收益法评估结论
中，本次交易中，国泰集团返还给标的公司的购房款本金及利息金额
高于人才公寓在评估基准日的账面值。
据此，国泰集团与相关标的公司协商解除《房屋买卖合同》，符
合《合同法》关于合同解除的相关规定，不存在侵害上市公司利益的
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情形。
2、本次交易不构成控股股东变相非经营性资金占用
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的相关规定，上市公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借
公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金
融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监
会认定的其他方式。
根据《股票上市规则》的相关规定，向控股股东或者其关联人提
供资金，指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人
及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接
拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实
际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品
和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的
资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，控股股东、
实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（1）要求公司为
其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）
要求公司代其偿还债务；（3）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接
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拆借资金给其使用；（4）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其
提供委托贷款；（5）要求公司委托其进行投资活动；（6）要求公司为
其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求公司在没有商品
和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还公司承
担对其的担保责任而形成的债务；（9）中国证监会及本所认定的其他
情形。
根据国泰集团的说明，国泰集团向相关标的公司转让人才公寓的
房屋所有权，系为相关标的公司解决非本地员工的住房问题，具有真
实的交易背景，且国泰集团与相关标的公司所签署的《房屋买卖合同》
系国泰集团及相关标的公司的真实意思表示；国泰集团始终与相关主
管部门就房屋所有权转让事宜积极沟通，不存在虚构交易并占用标的
公司资金的情形。据此，因管理政策调整而解除《房屋买卖合同》，
不属于前述《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《股票上市规则》、《中
小板上市公司规范运作指引》等相关规定所述非经营性资金占用的情
形。
综上所述，根据相关文件及国泰集团、上市公司的说明，由于管
理政策调整导致标的公司无法办理人才公寓的产权登记手续而解除
《房屋买卖合同》，不存在侵害上市公司利益的情形，不构成控股股
东变相非经营性资金占用，未违反《股票上市规则》及《中小板上市
公司规范运作指引》的相关规定。
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特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十五日
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