中信证券股份有限公司
关于
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
核查意见
二〇一九年一月
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏
国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）的独立财务顾
问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，
对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了检查，报告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公
司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
本次实际发行数量为207,309,319股，发行对象为10名，发行价格为每股人民
币13.52元，募集资金总额为人民币2,802,821,992.88元，扣除各项发行费用人民
币62,192,329.89元后，实际募集资金为人民币2,740,629,662.99元，其中增加注册
资本（股本）人民币207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。上述募集资金
于2017年1月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具“信会师报字[2017]第ZA10056号”《验资报告》。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、
募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
（二）本次募集资金原计划投资项目
根据公司2016年12月公告的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集资金
扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
2
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105,050 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,690 99,000
3 增资国泰财务 100,000 80,000
4 收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20 282.20
合计 280,282.20
公司实际募集资金净额为人民币274,062.97万元，不足部分公司将通过自筹
资金解决。
二、本次募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
（一）本次募集资金使用的基本情况
截至2018年12月25日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
已累计投入募集
募集资金总额 274,062.97 102,887.35
资金总额
累计变更用途的
101,000.00
募集资金总额
是否已变更项目 拟投入募集资金 调整后投 截至目前投资总额
承诺投资项目
（含部分变更） 总额 资总额
1.国泰东南亚纺
织服装产业基地 是 101,000 0 0
项目
2.国泰中非纺织
服装产业基地项 否 99,000 99,000 0
目
3.增资国泰财务 否 80,000 80,000 80,000
4.收购国泰华诚
否 282.2 282.2 282.2
2.2666%股权
5.缅甸服装产业 否 0 15,000 14,530.02
3
基地项目
6.波兰 4 万吨/年
锂离子电池电解 否 0 15,000 4,075.87
液项目
7.国泰缅甸产业
否 0 16,800 3,999.26
园项目
8.待确认投向资
— — 54,200 —
金
合计 280,282.2 280,282.2 102,887.35
国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区
内，项目分两期进行，投资总额为 105,050 万元，拟投入募集资金 101,000
万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导
的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空
间，但自 2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退
出 TPP，预计越南作为 TPP 成员国优势不再。由于影响原项目可行性的
主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变
更原募投项目。2017 年 3 月 6 日公司第七届董事会第三次（临时）会
议及 2017 年 3 月 24 日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东
南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸
服装产业基地项目投资总额 1.5 亿元。
2017 年 12 月 22 日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018
年 1 月 11 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资
募集资金投资项
金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子
目变更的情况说
公司瑞泰新能源”和公司控股子公司华荣化工各出资 50%在波兰共和国
明
投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简
称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项
目，项目总投资 30,000 万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资 15,000
万元，华荣化工以自有资金出资 15,000 万元，双方按项目进度分期投
入。
2018 年 8 月 22 日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018 年 9
月 10 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集
资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织
服装产业基地项目尚未使用的 71,000 万元募集资金中的 16,800 万元以
1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有
限公司（以下简称“紫金科技），再由紫金科技将该 16,800 万元以 1 元
／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公
司（以下简称“海外公司），然后由海外公司将该 16,800 万元在缅甸设
立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。
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（二）公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的基本情况
截至2018年12月25日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行
理财产品金额为169,300万元。
（三）募集资金专户余额的基本情况
截至2018年12月25日，公司募集资金专户余额为143,034,087.61元（含银行
利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行专户余额为
1,229,983.83元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为1,457,074.88元、中信银
行股份有限公司张家港支行专户余额为7,221,782.24元；江苏国泰紫金科技发展
有限公司（以下简称“紫金科技”）在中信银行股份有限公司南京分行专户余额
为4,547.07元；国泰海外公司在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行
专户余额为19,615,239.26元；瑞泰新能源在中国农业银行股份有限公司张家港后
塍支行专户余额为113,505,460.33元。
（四）募集资金暂时闲置的原因
公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分
期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。
三、本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项
1、本次现金管理额度
公司拟使用不超过 185,000 万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，
资金自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理
财的金额不超过 185,000 万元。
2、本次现金管理的产品
为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承
诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品。
上述投资品种不涉及证券投资和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》第七章第一节风险投资的投资品种。
3、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途
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的行为，不会影响募集资金项目的正常进行。
4、决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、信息披露
公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工
作。
6、关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
四、现金管理风险及风险控制措施
（一）现金管理相关风险
1、金融机构发行的固定收益或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。
2、公司选择的固定收益或保本型理财产品均为短期投资，实际收益不可预
期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司财会统计部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品
资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展
情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制
投资风险。
2、公司合规审查与证券事务部负责合规审查。
3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6
6、独立财务顾问进行核查。
7、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
五、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序
公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司于 2019
年 1 月 2 日召开的第七届董事会第二十四次（临时）会议以及第七届监事会第十
三次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，且上述事项
将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的决策程序。
六、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：
（1）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大
会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的
规定。
（2）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行。
（3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计
划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信
证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总
金额不超过人民币 185,000 万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司股
东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
综上所述，独立财务顾问对公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会
审议通过后方可实施。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人（签名）：
高士博 吴浩
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
