证券代码：002091 证券简称： 江苏国泰 公告编号：2019-44
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国
泰” 、“公司”或“上市公司”）2016 年实施完成了重大资产
重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，公
司编制了标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明。具体如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司于 2016 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会核发
的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国
际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2950 号）。相关具体情况详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网 2016 年 12 月 7 日的相关公告。随后公司
实施了发行股份购买江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华
盛实业”）60.00%股权；江苏国泰国华实业有限公司（以下简称
“国华实业”）59.83%股权；江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下
简称“汉帛贸易”）60.00%股权；江苏国泰亿达实业有限公司（以
下简称“亿达实业”）60.00%股权；江苏国泰力天实业有限公司
（以下简称“力天实业”）51.05%股权；江苏国泰国际集团华诚
进出口有限公司（以下简称“国泰华诚”）59.82%股权；江苏国
泰华博进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）51.00%股权；
江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（以下简称“国泰上海”）
60.00%股权；江苏国泰财务有限公司 60.00%股权（重组前，上
市公司已经持有江苏国泰财务有限公司 20.00%股权）；江苏国
泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）100%股权；
江苏国泰慧贸通企业服务有限公司 70.00%股权。2016 年 12 月
21 日，公司在指定披露媒体披露了《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》。相关具体
情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 2016 年 12 月 21 日
的相关公告。
二、标的资产的利润承诺情况
1、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华
盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺 2016-2018 年度江苏国泰华盛实业有限公司所产生的累计净
利润不低于 40,959.00 万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
如经专项审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净
利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
2、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国
华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺 2016-2018 年度江苏国泰国华实业有限公司所产生的累计净
利润不低于 41,608.00 万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
如经专项审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净
利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
3、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿
达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺 2016-2018 年度江苏国泰亿达实业有限公司所产生的累计净
利润不低于 28,597.00 万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
如经专项审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净
利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
4、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉
帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺 2016-2018 年度江苏国泰汉帛贸易有限公司所产生的累计净
利润不低于 32,169.00 万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
如经专项审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净
利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
5、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力
天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺 2016-2018 年度江苏国泰力天实业有限公司所产生的累计净
利润不低于 29,165.00 万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
如经专项审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净
利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
6、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华
博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方
承诺 2016-2018 年度江苏国泰华博进出口有限公司所产生的累
计净利润不低于 5,016.00 万元。净利润实现数指江苏国泰华博
进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润。如经专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期
期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就
两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
7、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国
际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业
绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国际集团华诚进出口有
限公司所产生的累计净利润不低于 3,107.00 万元。净利润实现
数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国
际集团华诚进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低
于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺
方应进行补偿。
8、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国
际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业
绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国际集团上海进出口有
限公司所产生的累计净利润不低于 5,001.00 万元。净利润实现
数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国
际集团上海进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低
于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺
方应进行补偿。
9、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承
诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫
金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺
方承诺 2016-2018 年度江苏国泰紫金科技发展有限公司下属江
苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的
累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于 754.00 万元、江
苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的
累计净利润（“盱眙公司业绩承诺数”）不低于 137.00 万元、张
家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预计
可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于
6,911.00 万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分
配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于 5,324.00
万元、2016 年-2018 年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创
大厦业绩承诺数”）不低于 5,852.00 万元。业绩实现数涉及净利
润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两
家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司
累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补
偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现
数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加
和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿
期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创
大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补
偿。
三、利润承诺补偿的安排
（一）补偿数额的确定原则
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、
国泰华博、国泰上海、国泰华诚
自本次重大资产重组实施完毕后，江苏国泰将聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标
的公司当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下
称“净利润实现数”）出具专项审核报告（下称“专项审核”），
并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润
实现数与净利润承诺数的差异情况。
2、盐城公司、盱眙公司
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有
相关证券业务资格的会计师事务所对盐城公司、盱眙公司当期实
现的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行年度
审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业
绩承诺数的差异情况。
3、朗诗置业、朗坤置业
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有
相关证券业务资格的会计师事务所对朗诗置业预计可分配给紫
金科技的红利、朗坤置业预计可分配给紫金科技的红利进行年度
审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业
绩承诺数的差异情况。
4、科创大厦
补偿期限届满后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资
格的会计师事务所对科创大厦在业绩承诺补偿期间累积实现的
租金收入出具专项审核报告，并单独披露科创大厦业绩实现数与
业绩承诺数的差异情况。
（二）相关补偿计算
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、
国泰华博、国泰上海
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累积净利润
实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，
业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿
义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的上市公司
股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金
方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至
当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润
承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总
数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积
已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价
格。
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按
照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超
过江苏国泰为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的
分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业
绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包
括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的
股份数。
2、国泰华诚
业绩承诺方承诺，如经专项审核，国泰华诚截至当期期末累
积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者
差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
以获得江苏国泰股份的方式出售国泰华诚股权的股东的业
绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，以其通过在本
次交易中获得的江苏国泰股份进行补偿，股份方式不足以补偿的
部分由其以现金方式进行补偿。其当年应补偿股份数计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期
期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺
数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚的交易对价－该业绩承诺
方已补偿股份数量×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股
份的价格－该方累积已补偿现金金额；当期应补偿股份数量=当
期应补偿金额/本次股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，在
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩
承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计
获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国
泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方
获得的股份数。
现金出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为现
金补偿。业绩承诺补偿期间，现金出售国泰华诚股权的股东当年
应补偿现金金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期
期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺
数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价－该业绩
承诺方已补偿现金数量。如根据上述公式计算的当年应补偿现金
金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即该业绩承诺方无需向江苏
国泰补偿现金。但该业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
“业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价”系为以下两项
的乘积：（1）该业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权占
全部业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权的相对百分比，
（2）国泰华诚全部资产交易对价，即国泰华诚资产评估值。
3、盐城公司、盱眙公司
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末盐城公司、
盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期
末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺
方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生
时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于盐城公司及盱眙公司
获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业
绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末盐城公司累积业绩承诺数+
截至当期期末盱眙公司累积业绩承诺数－截至当期期末盐城公
司累积业绩实现数－截至当期期末盱眙公司累积业绩实现数）÷
（业绩承诺补偿期间各年盐城公司业绩承诺数总和+业绩承诺补
偿期间各年盱眙公司业绩承诺数总和）×（盐城公司净资产评估
值×100%+盱眙公司净资产评估值×100%）－业绩承诺补偿期间
已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份
的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价
格。
为计算盐城公司、盱眙公司业绩补偿之目的，盐城公司净资
产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值 14,255,900 元，
盱眙公司净资产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值 0
元。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上
述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江
苏国泰为购买业绩承诺方所持盐城公司 100%股权、盱眙公司 100%
股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的
分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业
绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包
括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的
股份数。
4、紫金科技所持朗诗置业 45%股权及朗坤置业 22.5%股权
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间朗诗置
业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺
补偿期间两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业
绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义
务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于朗诗置业 45%
股权及朗坤置业 22.5%股权获得的上市公司股份进行补偿，股份
方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数
总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和－业绩承
诺补偿期间朗诗置业累积业绩实现数－业绩承诺补偿期间朗坤
置业累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩
承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和）
×（朗诗置业标的资产评估值+朗坤置业标的资产评估值）。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算朗诗置业、朗坤置业业绩补偿之目的，朗诗置业标的
资 产 评 估 值 系 指 该 公 司 45% 股 权 在 收 益 法 下 的 资 产 评 估 值
94,691,100 元，朗坤置业标的资产评估值系指该公司 22.5%股权
在收益法下的资产评估值 57,678,500 元，业绩承诺补偿期间各
年朗诗置业业绩承诺数总和为 6,911 万元（四舍五入，保留至万
位整数），业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和为
5,324 万元（四舍五入，保留至万位整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上
述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江
苏国泰为购买业绩承诺方所持朗诗置业 45%股权及朗坤置业
22.5%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的
分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业
绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包
括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的
股份数。
5、科创大厦
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间科创大
厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业
绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承
诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通
过在本次交易中基于标的资产获得的上市公司股份进行补偿，股
份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数
总和－业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩实现数）÷业绩承诺
补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和×科创大厦评估值。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算科创大厦业绩补偿之目的，科创大厦资产评估值系指
该资产在收益法下的评估值 331,715,981 元，业绩承诺补偿期间
各年科创大厦业绩承诺数总和为 5,852 万元（四舍五入，保留至
万元整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上
述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江
苏国泰为购买业绩承诺方所持前述标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的
分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业
绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包
括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的
股份数。
（三）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期
间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减
值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补偿期间内已补
偿股份总数×本期重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+现
金补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。业绩承诺方另行
补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不
足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量计算公式如下：业绩承
诺方应补偿股份数=（标的资产减值额-累计已补偿现金金额）÷
本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩补偿期
间内已补偿股份总数。
2、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的
分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期
间实施送股、公积金转增股份的，应补偿股份应包括其对应的送
股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
3、前述减值额为拟购买资产交易作价减去拟购买资产的评
估值并扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润
分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说
明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立
董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（四）补偿的具体安排
1、如出现应补偿利润的情形，公司在相应专项审核报告出
具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则公司将以总价人民币 1.00 元的价格向业务承诺
方回购相应数量的股份，并予以注销。
2、若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应
在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠予公司董事会确定
的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其
他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩
承诺方持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠
股份。
3、如需进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到公司要求支
付现金补偿的书面通知之后 30 日内所需补偿的现金支付至公司
指定的银行账户上内。
四、标的资产 2018 年度业绩承诺完成情况
（一）标的资产业绩承诺完成情况概况
单位：万元
2016-2018 年业绩 2016-2018 年业绩 业 绩 承 诺 完 成 度
标的公司
承诺数合计 实现数合计 （%）
华盛实业 40,959.00 55,307.72 135.03%
国华实业 41,608.00 42,595.83 102.37%
亿达实业 28,597.00 30,408.76 106.34%
汉帛贸易 32,169.00 40,209.20 124.99%
国泰华博 5,016.00 5,387.67 107.41%
国泰华诚 3,107.00 3,258.66 104.88%
国泰上海 5,001.00 5,307.23 106.12%
盐城公司与
891.00 1,107.82 130.26%
盱眙公司之和
朗诗置业与朗坤
12,235.00 24,746.82 202.26%
置业之和
力天实业 29,165.00 24,636.67 84.47%
科创大厦 5,852.00 5,965.00 101.93%
注：业绩承诺数为本文第二部分“标的资产的利润承诺情况”中所述的“净
利润实现数”或“业绩承诺数”
（二）业绩承诺得到有效履行、无需对上市公司进行补偿的
情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字 [2019]第 ZA11939 号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实
业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计
净利润为 47,665.02 万元，其中非经常性损益累计为-7,642.70
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
55,307.72 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 40,959.00 万
元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2018 年度的累计业
绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA11270 号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实
业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计
净利润为 45,925.11 万元，其中非经常性损益累计为 3,329.28
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
42,595.83 万元， 2016-2018 年度累计业绩承诺为 41,608.00 万
元。因此，江苏国泰国华实业有限公司 2016-2018 年度的累计业
绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA11938 号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实
业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计
净利润为 34,966.41 万元，其中非经常性损益累计为 4,557.65
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
30,408.76 万元， 2016-2018 年度累计业绩承诺为 28,597.00 万
元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2018 年度的累计业
绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA11644 号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸
易有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计
净利润为 47,139.54 万元，其中非经常性损益累计为 6,930.34
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
40,209.20 万元， 2016-2018 年度累计业绩承诺为 32,169.00 万
元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2018 年度的累计业
绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA11404 号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进
出口有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累
计净利润为 5,529.20 万元，其中非经常性损益累计为 141.53 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
5,387.67 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 5,016.00 万元。
因此，江苏国泰华博进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩
承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA11496 号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集
团华诚进出口有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所
有者的累计净利润为 5,616.88 万元，其中非经常性损益累计为
2,358.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累
计净利润为 3,258.66 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为
3,107.00 万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无
需对本公司进行补偿。
7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA11287 号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集
团上海进出口有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所
有者的累计净利润为 5,457.04 万元，其中非经常性损益累计为
149.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计
净利润为 5,307.23 万元， 2016-2018 年度累计业绩承诺 为
5,001.00 万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无
需对本公司进行补偿。
8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第ZA12636号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金
科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018
年度的累计业绩实现数分别为1,107.82万元及45.45万元，合计
为1,153.27万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额
为891.00万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018
年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司
进行补偿。
2016-2018年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利
为5,671.06万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为
19,075.76万元，合计为24,746.82万元，2016-2018年度两家加
和的累计业绩承诺金额为12,235.00万元，因此，朗诗置业和朗
坤置业两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，
相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2016-2018年度科创大厦累计实现的租金收入为5,965万元，
2016-2018年科创大厦累计业绩承诺金额为5,852万元，因此，科
创大厦2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承
诺方无需对本公司进行补偿。
（三）业绩承诺未实现、需对上市公司进行补偿的情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2019]第 ZA11495 号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实
业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计
净利润为 38,670.23 万元，其中非经常性损益累计为 14,033.56
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
24,636.67 万元，较 2016-2018 年度累计业绩承诺金额 29,165.00
万元少 4,528.33 万元，根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大
资产重组业绩承诺方力天实业签署的《江苏国泰国际集团国贸股
份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测
补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为 1,265.05 万股，已
回购的补偿股份数量为 541.31 万股，尚需回购的补偿股份数量
为 723.74 万股；计算出的应补偿股份对应的 2016-2018 年度的
公司分红 339.37 万元应于股份回购实施时一并由业绩承诺方赠
与上市公司，已赠与上市公司的分红金额为 83.28 万元，尚需由
业绩承诺方赠与上市公司的分红金额为 256.09 万元。
相关补偿具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
2019年4月26日的相关公告。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司发行股份购买标的资产2018年度盈利预
测实现情况的专项审核报告；
3、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2018年度业
绩承诺实现情况的核查意见。
特此说明。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十六日
