关于江苏国泰国际集团股份有限公司拟分拆所属子公司
   江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票
         并在深圳证券交易所上市的会计师意见函


                                             信会师函字[2020]第 ZA770 号




深圳证券交易所：



    根据中国证券监督管理委员会公告［2019]27 号－《上市公司分

拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆办法》”）

及江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）第八届董

事会第四次（临时）会议、第六次（临时）会议、第十一次（临时）

会议审议通过的《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》及

《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

等决议，江苏国泰编制了《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆

所属子公司江苏瑞泰新能源股份有限公司至创业板上市的预案（修订

稿）》（以下简称“分拆上市预案”），立信会计师事务所（特殊普通

合伙）（以下简称“立信”或者“本所”）作为江苏国泰的现任会计师和

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）的申报

会计师，针对分拆上市预案是否符合《分拆办法》中“一、上市公司

分拆的条件”进行复核，并形成后附复核意见（参见附件 1）。


                          复核意见   第1页
    本会计师意见函仅用于江苏国泰向深圳证券交易所申请拟分拆

所属子公司瑞泰新能源首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业

板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。



 立信会计师事务所                  中国注册会计师：

 （特殊普通合伙）




                                   中国注册会计师：




      中国上海                      二〇二〇年十月十二日




                        复核意见   第2页
附件 1

                     关于江苏国泰国际集团股份有限公司
       分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票
                 并在深圳证券交易所创业板上市的复核意见


一、     本次分拆符合《分拆办法》相关规定的分析
         本次分拆符合《分拆办法》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具
         备可行性，具体如下：
(一)     上市公司股票境内上市已满 3 年
         江苏国泰于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所中小板上市，至今上市时间已满 3
         年，符合上述条件。


(二)     上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分
         拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币
         （净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
         江苏国泰直接持有瑞泰新能源 100%股权。根据经立信审计并出具信会师报字[2018]
         第 ZA13339 号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZA12776 号《审计报告》及信会
         师报字[2020]第 ZA12021 号《审计报告》的江苏国泰 2017 年度、2018 年度及 2019
         年度财务报表，江苏国泰 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现归属于母公司所有
         者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7.02 亿元、7.13 亿元以及 8.40 亿
         元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
         江苏国泰 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润
         后，归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累
         计不低于 6 亿元人民币，符合《分拆办法》的上述规定。


(三)     上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不
         得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%: 上市公司最近 1 个会计年度合并报表
         中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
         30%。
         根据经立信审计并出具信会师报字[2020]第 ZA12021 号审计报告的江苏国泰 2019 年
         度财务报表，江苏国泰 2019 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
         后孰低值）为人民币 8.40 亿元，于 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产
         为人民币 84.58 亿元。




                                      附件   第1页
       江苏国泰 2019 年度合并报表中按权益享有的瑞泰新能源的净利润未超过江苏国泰
       归属于母公司股东的净利润的 50%, 于 2019 年 12 月 31 日的合并报表中按权益享有
       的瑞泰新能源净资产未超过江苏国泰归属于母公司股东的净资产的 30%, 符合《分
       拆办法》的上述规定。


(四)   上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其
       他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月
       内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12
       个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被
       注册会计师出具无保留意见审计报告。
       根据经立信审计的江苏国泰 2019 年度财务报表及经立信鉴证的江苏国泰 2019 年度
       非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，江苏国泰不存在资金、资产被
       控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形，未发现其他损害公司
       利益的重大关联交易。
       经查询，江苏国泰及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
       行政处罚；江苏国泰及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
       的公开谴责。立信对江苏国泰 2019 年度财务报表出具了无保留意见审计报告（信会
       师报字[2020]第 ZA12021 号）。


(五)   上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟
       分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募
       集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资
       产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，所属子
       公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
       根据经立信审计并出具信会师报字[2020]第 ZA15687 号审计报告的瑞泰新能源 2017
       年至 2020 年 1-6 月财务报表，截至 2020 年 6 月 30 日，瑞泰新能源归属于母公司股
       东的净资产为 18.52 亿元，瑞泰新能源已使用及拟使用的江苏国泰前次募集资金 1.50
       亿元占瑞泰新能源 2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低
       于 10%，符合《分拆办法》的上述条件。
       江苏国泰不存在将最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞
       泰新能源的主要业务和资产的情形。
       瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的
       研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。




                                       附件   第2页
(六)   上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得
       超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%; 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级
       管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆
       上市前总股本的 30%。
       根据经立信审计并出具信会师报字[2020]第 ZA15687 号审计报告的瑞泰新能源 2017
       年至 2020 年 1-6 月财务报表，截至 2020 年 6 月 30 日，瑞泰新能源的全体股东包括
       江苏国泰（持有 90.91%股权）、张家港市国泰投资有限公司（持有 3.64%股权）、张
       家港产业资本投资有限公司（持有 1.82%0）股权、张家港市金茂创业投资有限公司
       （持有 1.82%股权）、张家港市金城融创创业投资有限公司（持有 1.82%股权）。江
       苏国泰董事、高级管理人员及其关联方未持有瑞泰新能源的股份合计未超过上市前
       总股本的 10%；瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方持有瑞泰新能源股份未
       超过上市前总股本的 30%。


(七)   上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，
       本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
       业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
       财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
       根据江苏国泰第八届董事会第四次（临时）会议决议、江苏国泰于 2020 年 4 月 29
       日公告的《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材
       料有限公司至创业板上市的预案》、于 2020 年 6 月 4 日公告的《江苏国泰国际集团
       股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预
       案（修订稿）》以及 2020 年 10 月 12 日公告的《江苏国泰国际集团股份有限公司关
       于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订
       稿）》，江苏国泰已经充分披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，具体如下：


       1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
       江苏国泰目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能
       源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电
       池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具
       体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、
       铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。
       本次分拆完成后，江苏国泰将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链
       一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；


                                    附件   第3页
瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创
业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业
竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、
增强独立性。


2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子
公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化
工是一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司
超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。截至本报
告签署日，公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能
源及其子公司相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其
他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式
直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似
的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2）在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则
本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡
予瑞泰新能源。
3）在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股
东的地位，损害瑞泰新能源。
4）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
5）上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。




                             附件   第4页
（2）关联交易
本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源
上市而发生变化。
对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源
与公司存在较小规模的关联交易，主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江
苏国泰下属控股子公司博创实业间的关联销售，系博创实业代理华荣化工部分进出
口业务。瑞泰新能源向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有
合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照
市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，
充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促
使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在
瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。
3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子
公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公
司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出
该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其
他股东的合法权益。
4）如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及
本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金
的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将
赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
5）上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。




                            附件   第5页
       3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
       公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务
       部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新
       能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的
       职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司
       及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产
       或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司
       和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。


       4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
       瑞泰新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人
       员和财务人员交叉任职的情形。


       5、独立性方面不存在其他严重缺陷
       公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
       立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
       在其他严重缺陷。


       作为江苏国泰的年审会计师和瑞泰新能源的分拆上市审计机构，本所未发现上述江
       苏国泰披露的内容与本所在执行江苏国泰和瑞泰新能源的财务报表审计工作过程中
       了解的信息存在重大不一致。


二、   结论性意见
       综上分析，本所认为：江苏国泰分拆所属子公司瑞泰新能源首次公开发行股票并在
       深圳证券交易所创业板上市的方案，符合《分拆办法》中关于“上市公司分拆的条件”
       的有关规定。




                                    附件   第6页