中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作
为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司”，2019 年 5 月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的事项进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公
司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2950 号）核准，江苏国泰获准非公开发行不超过 207,309,319
股新股募集配套资金。
上市公司于 2017 年 1 月向特定对象非公开发行新股 207,309,319 股，发行
价格为 13.52 元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88 元，扣除各项发行
费用人民币 62,192,329.89 元后，实际募集资金净额人民币 2,740,629,662.99 元。
上述募集资金净额已于 2017 年 1 月 23 日到位，募集资金到账情况已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZA10056 号）。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、
募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：
1
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105,050 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,690 99,000
3 增资国泰财务 100,000 80,000
4 收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20 282.20
合计 280,282.20
公司实际募集资金净额为人民币 2,740,629,662.99 元，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
二、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
（一）募集资金使用的基本情况
单位：万元
已累计投入募集
募集资金总额 274,062.97 200,070.15
资金总额
累计变更用途的
200,000.00
募集资金总额
是否已变更项目 拟投入募集资金 调整后投资总 截至目前投资总
承诺投资项目
（含部分变更） 总额 额 额
1.国泰东南亚纺
织服装产业基地 是 101,000 0 0
项目
2.国泰中非纺织
服装产业基地项 是 99,000 0 0
目
3.增资国泰财务 否 80,000 80,000 80,000
4.收购国泰华诚
否 282.2 282.20 282.20
2.2666%股权
5.缅甸服装产业
否 0 15,000 14,007.50
基地项目
6.波兰 4 万吨/年
锂离子电池电解 否 0 15,000 4,075.87
液项目
7.国泰缅甸产业
否 0 16,800 12,739.46
园项目
8.国泰缅甸产业
否 0 8,520 2468.37
园扩建项目
9.国泰创新设计
否 0 126,000 86,496.75
中心
18,680本金、利
10. 收 购 国 泰 财 息收入及理财收
否 0 0
务 20%股权 益合计约
31,432.76
合计 280,282.20 293,034.96（含 200,070.15
2
部分利息收入及
理财收益）
国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区
内，项目分两期进行，投资总额 为 105,050 万元，拟投入募集资 金
101,000 万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美
国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的
成长空间，但自 2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，
决定退出 TPP，预计越南作为 TPP 成员国优势不再。由于影响原项目可
行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，
因此变更原募投项目。
2017 年 3 月 24 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，
原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项
目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5 亿元。
2018 年 1 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议
案》，由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（“瑞泰新
材”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司各出资
50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”
（暂定名）（“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池
电解液项目，项目总投资 30,000 万元，其中瑞泰新材以募集资金出资
15,000 万元，华荣化工以自有资金出资 15,000 万元，双方按项目进度分
期投入。
2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使
用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 71,000 万元募集资金中
项目变更的情况
的 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰
说明
紫金科技发展有限公司（“紫金科技），再由紫金科技将该 16,800 万元以
1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限
公司（“海外公司），然后由海外公司将该 16,800 万元在缅甸设立全资项
目公司实施国泰缅甸产业园项目。
2019 年 11 月 18 日，公司 2019 年第三次临时股东会审议通过《关
于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，同意公司使
用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54,200 万元募集资金中
的 8,520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金
8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该
8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外公司，再由海外公司将该
8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实
施国泰缅甸产业园扩建项目。
2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，
同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45,680 万
元募集资金中的 27,000 万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入
使用的全部募集资金 99,000 万元，合计 126,000 万元，以 1 元／每元出
资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126,000
万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有
限公司）（“上海漫越”）实施国泰创新设计中心建设项目。
2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关
联交易的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚
未确定投向的募集资金本金 18,680 万元和部分募集资金累计利息收入、
3
理财收益合计约 31,432.76 万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司
（“国泰财务”）20%股权项目。具体情况如下：本项目实施主体为全资
子公司紫金科技，公司使用募集资金 31,432.76 万元以 1 元/元出资额的
价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰
财务 20%股权。
（二）公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的基本情况
截至 2020 年 12 月 30 日，公司用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行
理财产品金额为 82,606.00 万元。
（三）募集资金专户余额的基本情况
截至 2020 年 12 月 26 日，公司募集资金专户余额为 54,904,206.45 元（含银
行利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行专户余额为
19,005.59 元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为 8,847.51 元、中信银行股
份有限公司张家港支行专户余额为 612,628.27 元；紫金科技在中信银行股份有
限公司南京分行专户余额 73,197.69 元；海外公司在中国工商银行股份有限公司
张家港分行城北支行专户余额为 2,652,736.16 元；瑞泰新能源在中国农业银行
股份有限公司张家港后塍支行专户余额为 45,959,126.25 元；上海漫越在交通银
行股份有限公司上海江桥支行专户余额为 5,578,664.98 元。
（四）募集资金暂时闲置的原因
公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求
分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）本次现金管理额度
公司拟使用不超过 100,000 万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管
理，资金自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，期间任一时点进行投
资理财的金额不超过 100,000 万元。
（二）本次现金管理的产品
为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本
承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财
4
产品。上述投资品种不涉及证券投资和《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》第六章第一节证券投资与衍生品交易的投资品种。
（三）本次现金管理对募集资金用途影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的
行为，不会影响募集资金项目的正常进行。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）信息披露
公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露
工作。
（六）关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
四、现金管理风险及风险控制措施
（一）现金管理相关风险：
1、金融机构发行的固定收益或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。
2、公司选择的固定收益或保本型理财产品均为短期投资，实际收益不可预
期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资
料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展
情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控
制投资风险。
2、公司合规法务部负责合规审查。
5
3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、独立财务顾问进行核查。
7、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
五、本次以闲置募集资金进行现金管理的决策程序
《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》已经公司第八届董
事会第十五次（临时）会议及第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过，
公司独立董事发表明确同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项
履行了必要的决策程序。
六、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大
会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则
的规定。
2、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行。
3、本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划
的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信
证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用
总金额不超过人民币 100,000 万元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为
自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
综上所述，独立财务顾问对公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚需股东
大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2020 年 12 月 30 日
7
