关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
关于江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 12 月 18 日出具的 203353 号《中国证监会行政许可项
目一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人江苏
国泰国际集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏国泰”）
已会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介
机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回
复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《江苏国泰国际集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的
数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结
果略有不同。
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目 录
1、本次募投项目涉及缅甸、越南两个境外项目，请申请人说明（1）项目是否
符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）
的要求，（2）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求。请保荐
机构和律师发表核查意见。............................................ 1
2、本次募投年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目的土地使用权证
尚未取得，请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺
利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。....................... 12
3、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。............................................................... 15
4、报告期内，申请人子公司国泰景云曾存在涉房业务情况，2020 年 10 月申请
人挂牌出让国泰景云，请申请人补充说明房地产业务是否已经清理完毕。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。................................... 44
5、申请人本次发行拟募集资金 45.6 亿元，用于江苏国泰海外技术服务有限公
司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目等及补流还贷。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出比例是否符
合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次
募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各生产项目
建设内容及业务定位，报告期内是否有自产募投项目相关产品，金额及占比情
况，本次募投项目是否与公司现有业务存在较大差异，是否具备相应管理、运
营经验。（4）结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、现有产销情况等，说
明新增产能规模的合理性（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测
算的谨慎性、合理性。（6）集团数据中心建设项目建设的主要内容及建设目的，
项目实施的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。................. 47
6、申请人前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金。请申请人补充说
明：（1）收购资产业绩承诺实现情况，未达业绩承诺的说明业绩补偿收回情况；
业绩承诺期后业绩情况，是否存在承诺期后业绩大幅下滑的情形。（2）配套募
集资金多次大幅变更用途的原因及合理性，变更决策是否谨慎；项目建设进度
情况，项目进度是否符合预期。（3）前募项目中产业园、产业基地项目与本次
募投项目的联系，结合前募项目多次变更、项目尚未建设完成的情况说明本次
募投项目建设的必要性、合理性，项目决策及变更决策的谨慎性。（4）结合前
募资金尚未使用完毕以及公司较大金额货币资金理财产品的未来使用计划等，
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说明本次募集资金的必要性、合理性。（5）前募资金中尚有待确认投向资金 1.87
亿元，说明存在该项资金类别的合理性，募集资金闲置相关决策是否尽责，未
将该部分资金用于本次募投项目建设的合理性，本次融资是否确有必要性。请
保荐机构发表核查意见，请会计师对照前募报告要求，重新出具符合条件的前
募鉴证报告。....................................................... 80
7、报告期内，申请人境外业务占比较高，2020 年公司贸易类业务毛利率较 2019
年有所提升。请申请人补充说明：（1）结合新冠疫情影响及中美贸易摩擦以及
产品价格、成本、汇率波动等情况，说明贸易类业务 2020 年毛利率上升的原因
及合理性，是否与可比公司变动趋势存在较大差异。（2）说明报告期内运费波
动情况，与营业收入变动趋势是否一致，若存在重大差异的说明原因及合理性。
（3）新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请
保荐机构及会计师发表核查意见，并说明进出口业务收入真实性采取的主要核
查程序。........................................................... 99
8、请申请人补充说明除本次可转债外其他债券的发行计划，是否影响本次可转
债发行额度。请保荐机构发表核查意见。.............................. 103
9、报告期内，申请人非经常性损益较高，主要是公允价值变动损益及投资收益、
政府补助、非流动资产处置损益、其他营业外收支等。请申请人补充说明非经
常性损益主要构成情况，相关确认依据，涉及转让资产定价的说明定价的公允
合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................... 104
10、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。.......................... 111
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1、本次募投项目涉及缅甸、越南两个境外项目，请申请人说明（1）项目
是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号）的要求，（2）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求。请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的
指导意见》（国办发[2017]74 号）的要求
（一）境外项目基本情况
拟投资总额 拟使用募集 项目实施主
序号 境外项目名称 项目建设地点
（万元） 资金（万元） 体
江苏国泰海外技
术服务有限公司 江苏国泰海
缅甸仰光省莱达
1 投资建设国泰缅 153,798.51 152,800.56 外技术服务
亚工业区第五区
甸纺织产业基地 有限公司
项目
江苏国泰海外技
术服务有限公司 江苏国泰海
越南西宁省展鹏
2 在越南新建越南 61,100.02 60,100.65 外技术服务
县成成功工业区
万泰国际有限公 有限公司
司纱线染整项目
（二）境外项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号），限制开展的境外投资包括：
①赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资；
②房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
③在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
④使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
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⑤不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
禁止开展的境外投资包括：
①涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
②运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
③赌博业、色情业等境外投资；
④我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
⑤其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
1、江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目不
属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）
规定的限制、禁止开展的境外投资项目，具体如下：
限制、禁止境外投资的情形 具体情况
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结 缅甸纺织产业基地项目实施地点位于缅甸仰光
的双多边条约或协议规定需要限制的敏 省莱达亚工业区第五区，不属于与我国未建交、
感国家和地区开展境外投资 发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规
定需要限制的敏感国家和地区。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
部等境外投资
产，扩大生产产能，不属于投资房地产、酒店、
影城、娱乐业体育俱乐部。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
在境外设立无具体实业项目的股权投资
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
基金或投资平台
产，扩大生产产能，不属于股权投资基金或投资
平台。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
使用不符合投资目的国技术标准要求的
缅甸纺织产业基地项目符合投资目的国缅甸的
落后生产设备开展境外投资
技术标准要求。
根据 China Legal Bureau（Myanmar）Limited 出
具的中法[2020]咨字第 0227 号《缅甸纺织产业
基地项目投资法律意见书》，缅甸纺织产业基地
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准 项目不属于禁止类投资项目、限制类投资项目，
的境外投资 原则上可以外商独资开展；缅甸自然资源和环境
保护部对于环境评价登记分为环境管理计划
（EMP，Environmental Management Plan）、环
境 影 响 识 别 （ IEE ， Initial Environmental
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Examination ） 、 环 境 影 响 评 价 （ EIA ，
Environmental Impact Assessment）三个层次，缅
甸纺织产业基地项目应当进行 EIA 类别的环境
评价。
缅甸纺织产业基地项目设计环保等级符合投资
目的国环保、能耗、安全标准，但由于项目较为
早期，尚不具备进行 EIA 环境评价的条件。公
司会在后续项目推进过程中按规定落实环评审
批程序。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
涉及未经国家批准的军事工业核心技术 产，扩大生产产能，并已经取得了江苏省发展和
和产品输出的境外投资 改革委员会出具的苏发改外资发[2020]1240 号
《境外投资项目备案通知书》，不属于涉及未经
国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境
外投资。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的
产，扩大生产产能，并已经取得了江苏省发展和
境外投资
改革委员会出具的苏发改外资发[2020]1240 号
《境外投资项目备案通知书》，不属于运用我国
禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资项目。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
赌博业、色情业等境外投资
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
产，扩大生产产能，不涉及赌博业、色情业等。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 产，扩大生产产能，并已经取得了江苏省发展和
境外投资 改革委员会出具的苏发改外资发[2020]1240 号
《境外投资项目备案通知书》，不属于我国缔结
或参加的国际条约规定禁止的境外投资的境外
投资项目。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
其他危害或可能危害国家利益和国家安
产，并已经取得了江苏省发展和改革委员会出具
全的境外投资
的苏发改外资发[2020]1240 号《境外投资项目备
案通知书》，不属于其他危害或可能危害国家利
益和国家安全的境外投资项目。
2、江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线
染整项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资项目，具体如下：
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限制、禁止境外投资的情形 具体情况
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结 南万泰国际有限公司纱线染整项目实施地点位
的双多边条约或协议规定需要限制的敏 于越南西宁省展鹏县成成功工业区，不属于与我
感国家和地区开展境外投资 国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约
或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新建生
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐 产厂房及配套用房等，购买先进设备，进行粗放
部等境外投资 纱线、精纺纱线等产品的生产，扩大生产产能，
不属于投资房地产、酒店、影城、娱乐业体育俱
乐部。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新建生
在境外设立无具体实业项目的股权投资
产厂房及配套用房等，购买先进设备，进行粗放
基金或投资平台
纱线、精纺纱线等产品的生产，扩大生产产能，
不属于股权投资基金或投资平台。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
使用不符合投资目的国技术标准要求的
南万泰国际有限公司纱线染整项目符合投资目
落后生产设备开展境外投资
的国越南的技术标准要求。
根据 Cng ty Lut Dng Tú 出具的编号
009/CV-2020-DTLAW《国泰越南纺织服装城产
业基地项目投资法律意见书》，江苏国泰海外技
术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限
公司纱线染整项目不属于禁止类投资项目、限制
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准
类投资项目，原则上可以外商独资开展；根据
的境外投资
2014 年《环境保护法》规定以及规定关于环境
保护标准的详细向导，投资者符合通过条件。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目符合投资目
的国环保、能耗、安全标准。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新建生
产厂房及配套用房等，购买先进设备，进行粗放
纱线、精纺纱线等产品的生产，扩大生产产能，
涉及未经国家批准的军事工业核心技术 并已经取得了苏州市发展和改革委员会出具的
和产品输出的境外投资 苏发改外[2020]81 号《市发改委关于江苏国泰海
外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际
有限公司纱线染整项目备案的通知》，不属于涉
及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输
出的境外投资。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新建生
产厂房及配套用房等，购买先进设备，进行粗放
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的
纱线、精纺纱线等产品的生产，扩大生产产能，
境外投资
并已经取得了苏州市发展和改革委员会出具的
苏发改外[2020]81 号《市发改委关于江苏国泰海
外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际
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限制、禁止境外投资的情形 具体情况
有限公司纱线染整项目备案的通知》，不属于运
用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资
项目。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新建生
赌博业、色情业等境外投资 产厂房及配套用房等，购买先进设备，进行粗放
纱线、精纺纱线等产品的生产，扩大生产产能，
不涉及赌博业、色情业等。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新建生
产厂房及配套用房等，购买先进设备，进行粗放
纱线、精纺纱线等产品的生产，扩大生产产能，
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 并已经取得了苏州市发展和改革委员会出具的
境外投资 苏发改外[2020]81 号《市发改委关于江苏国泰海
外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际
有限公司纱线染整项目备案的通知》，不属于我
国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资
的境外投资项目。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新建生
产厂房及配套用房等，购买先进设备，进行粗放
纱线、精纺纱线等产品的生产，扩大生产产能，
其他危害或可能危害国家利益和国家安 并已经取得了苏州市发展和改革委员会出具的
全的境外投资 苏发改外[2020]81 号《市发改委关于江苏国泰海
外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际
有限公司纱线染整项目备案的通知》，不属于其
他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外
投资项目。
（三）境外项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）规定的鼓励开展的境外投资
根据公司出具的说明以及境外项目可行性研究报告，江苏国泰海外技术服
务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限
公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的实施能够积极引导公司
整合全球资源，加强国际合作，推进“一带一路”建设，符合《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》规定的“（一）重点推进有利于‘一带一
路’建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资”的要求，属于《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的鼓
励开展的境外投资。
因此，公司本次募投项目中的江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国
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关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万
泰国际有限公司纱线染整项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》（国办发[2017]74 号）的要求。
二、请申请人补充说明相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限
要求
（一）江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项
目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目涉及的境内审批手续及审批权限要求
1、商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业境外投资涉
及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，
实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企
业报所在地省级商务主管部门备案。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江
苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
不涉及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，因此适用备案管理，备案机关为
江苏省商务厅。
2020 年 11 月 2 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术服
务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目取得了江苏省商务厅出具的境
外投资证第 N320020200665 号《企业境外投资证书》，同意江苏国泰海外技术
服务有限公司在缅甸设立国泰缅甸产业园有限公司，投资总额为 178,955.6 万元
（折合 26,317 万美元），备案文号为苏境外投资[2020]N00664 号。
2020 年 10 月 27 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术
服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目取得了江苏省商
务厅出具的境外投资证第 N3200202000650 号《企业境外投资证书》，同意江苏
国泰海外技术 服务有限 公司在越 南设立万 泰国际有 限公司， 投资总额为
61,100.04 万元（折合 8,985.3 万美元），备案文号为苏境外投资[2020]N00649
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关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
号。
综上，公司子公司江苏国泰海外技术服务有限公司已经取得江苏省商务厅
对江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏
国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的
境外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
2、发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），实
行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项
目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理
的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主
体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注
册地的省级政府发展改革部门。
根据《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发[2018]1 号），投资主
体是本省企业的，中方投资额 3 亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革
委备案；中方投资额 1 亿美元至 3 亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改
革委备案；中方投资额 1 亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册
地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备案。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目不涉
及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，投资金额为 22,617 万美元1，适用备案
管理，备案机关为江苏省发展和改革委员会。
2020 年 11 月 12 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术
服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目取得江苏省发展和改革委员
会出具的苏发改外资发[2020]1240 号《境外投资项目备案通知书》，同意江苏
1
江苏省商务厅备案证书中登记的金额为国泰缅甸产业园有限公司此前已在缅甸投资的 3,700 万美元，加
上此次募投项目缅甸纺织产业园的投资金额 22,617 万美元，即缅甸产业园有限公司的累计投资总额，为
26,317 万美元。备案证书的备注中也已明确载明：“投资总额由 3,700 变为 26,317，增资 22,617（金额单
位：万美元）”。
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国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目备案，投资总
额为 22,617 万美元。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，投资金额为 8,985.3 万美元，
适用备案管理，备案机关为苏州市发展和改革委员会。
2020 年 11 月 5 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术服
务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目取得苏州市发展和
改革委员会出具的苏发改外[2020]81 号《市发改委关于江苏国泰海外技术服务
有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目备案的通知》，同意
江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目备案，投资总额为 8,985.3 万美元。
综上，公司子公司江苏国泰海外技术服务有限公司已经取得了江苏省发展
和改革委员会对江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基
地项目和苏州市发展和改革委员会对江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新
建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的境外投资项目备案，备案手续完备且
符合备案权限要求。
3、外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投
资外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下
外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家
外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
因此，江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项
目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目涉及的外汇事项，无需直接向外汇管理局办理外汇登记手续，而是由银
行直接审核办理。
截至本反馈回复出具日，就江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越
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关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
南万泰国际有限公司纱线染整项目，子公司江苏国泰海外技术服务有限公司已
经申请了部分外汇出境，并就外汇出境取得了中国工商银行股份有限公司张家
港分行出具的《业务登记凭证》，外汇备案手续完备且符合备案要求。
根据公司出具的说明，公司及其子公司国泰海外技术服务有限公司后续将
在申请资金出境时及时向银行申请办理外汇登记手续。
（二）江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项
目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目涉及的境外审批手续及审批权限要求
1、江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
根据 China Legal Bureau（Myanmar）Limited 出具的中法[2020]咨字第 0227
号《缅甸纺织产业基地项目投资法律意见书》及公司确认，江苏国泰海外技术
服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目由江苏国泰海外技术服务有
限公司在缅甸设立的国泰缅甸产业园有限公司实施，国泰缅甸产业园有限公司
已根据缅甸法律合法设立并有效存续，后续将通过对国泰缅甸产业园有限公司
增资实施江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项
目。
截至本反馈回复出具日，江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅
甸纺织产业基地项目尚未在缅甸申请投资许可、环境评价等许可。
根据公司说明，公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司、国泰缅
甸产业园有限公司后续将根据缅甸法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外技
术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目的过程中取得为建设和运
营所必须的其他批准和许可。
2、江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线
染整项目
根据 Cng ty Lut Dng Tú出具的编号 009/CV-2020-DTLAW《国泰越南纺
织服装城产业基地项目投资法律意见书》、公司提供的资料并经公司确认，江
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苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
由江苏国泰海外技术服务有限公司在越南设立万泰国际有限公司实施，万泰国
际有限公司已经根据越南法律合法设立并有效存续。
越南西宁省经济区管理委员会已经于 2020 年 12 月 7 日出具了《投资许可
证》（项目代码为 6552029781），合法批准了江苏国泰海外技术服务有限公司
在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目。
根据公司说明，公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司、万泰国
际有限公司后续将根据越南法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外技术服务
有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的过程中取得为建设
和运营所必须的其他批准和许可。
综上，公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司、海外项目子公司
已经取得现阶段所必须的相关境外审批，手续完备并符合审批权限要求，公司
及其子公司尚需继续根据项目所在地法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外
技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服
务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的过程中取得为建
设和运营所必须的其他批准和许可。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构、律师主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产
业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公
司纱线染整项目的可行性研究报告；
2、取得并查阅了 China Legal Bureau（Myanmar）Limited 出具的中法[2020]
咨字第 0227 号《缅甸纺织产业基地项目投资法律意见书》和 Cng ty Lut Dng
Tú出具的编号 009/CV-2020-DTLAW《国泰越南纺织服装城产业基地项目投资法
律意见书》；
3、取得并查阅了江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产
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业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公
司纱线染整项目的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》；
4、取得并查阅了国泰缅甸产业园有限公司的公司注册证书，万泰国际有限
公司的注册证书、投资许可证；
5、逐一对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，
核查江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江
苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
是否符合相关要求；
6、取得公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司出具的相关确认。
经核查，保荐机构和律师认为：公司本次募投项目中的江苏国泰海外技术
服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务有
限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目符合《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的要求，目前已经取
得现阶段所必须的相关境内外审批或备案，相关审批或备案手续完备且符合审
批或备案权限要求，公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司、海外项
目子公司尚需继续根据项目所在地法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外技
术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务
有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的过程中取得为建设
和运营所必须的其他批准和许可。
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2、本次募投年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目的土地使用
权证尚未取得，请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目
的顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利
实施
（一）江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目取得建设用地的具体安排
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000
吨项目实施地点位于张家港市塘桥镇镇北路北侧和周巷路交界处，项目用地约
100 亩。
针对该项目及项目用地，张家港市人民政府就本项目及项目用地出具《张
家港市人民政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及
智能制造项目”用地情况的说明》：“江苏国泰国际集团股份有限公司为我市
重点国有控股上市公司，现江苏国泰拟实施‘张家港纱线研发及智能制造项目’，
项目地址为张家港市塘桥镇镇北路北侧和周巷路交界处，项目用地约 100 亩。
张家港市人民政府原则同意‘张家港纱线研发及智能制造项目’在该地块上进
行建设，该地块建设符合张家港土地利用总体规划。市政府将鼎力支持江苏国
泰取得相关项目用地及进行项目建设。
江苏国泰在该地块规划的建设项目符合土地利用总体规划，符合国家供地
政策，江苏国泰取得及办理该地块相关土地使用权证不存在实质性障碍。市政
府相关部门将抓紧办理项目用地土地拆迁及挂牌出让相关手续，并协助江苏国
泰尽快完成后续办理土地使用权证的相关手续，该地块出让程序预计将不晚于
2021 年四季度完成。”
因此，本项目新增用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前
相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，预计将于 2021 年四季度完成地
块出让程序，该用地计划符合国家供地政策和土地利用总体规划。
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（二）项目用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利实施
截至目前，江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺
纱线 15000 吨项目的用地具体地块、地块地址、地块面积均已确定，相关用地
土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，该项目用地出让程序预计将不晚于 2021
年四季度完成。
根据张家港市人民政府出具的《张家港市人民政府关于江苏国泰国际集团
股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目2”用地情况的说明》，“如
未来出现难以预计的原因导致江苏国泰无法如期取得该地块土地使用权证，市
政府将协调其他符合规划的优质土地以供江苏国泰项目建设使用，以确保江苏
国泰 2021 年底前取得相应的项目建设用地。”
综上所述，公司本次募投项目之一江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产
粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目虽暂未取得项目用地的权属，但无法
取得募投项目用地的风险较小，对本次发行不构成实质障碍。
针对项目土地落实的风险，发行人在募集说明书“第二节 风险因素”之“八、
募集资金土地无法落实的风险”中补充披露了相关风险因素：
“八、募投项目土地无法落实的风险
本次募集资金投资项目‘江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线
3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目’需新增建设用地，具体地块、地块地址、地
块面积均已确定，目前相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，预计将
于 2021 年四季度完成地块出让程序。若相关事项办理进程不及预期，存在项目
建设土地无法落实的风险。根据张家港市人民政府出具的《张家港市人民政府
关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”
用地情况的说明》，若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，相关部门将积
极协调安排周边其他适宜地块，以保障项目落地实施，募投项目因无法取得建
2
注：即“江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目”
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设用地而无法实施的风险较小。”
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、核查了发行人年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目的可行
性研究报告及投资备案证，查看了张家港市人民政府出具的《张家港市人民政
府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”
用地情况的说明》；
2、对公司管理层进行了访谈，了解募投项目用地的进展情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目新增用地的具体地
块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正
在办理中，预计将于 2021 年四季度完成地块出让程序，该用地计划符合国家供
地政策和土地利用总体规划。此外，张家港市人民政府出具了《张家港市人民
政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项
目”用地情况的说明》，“如未来出现难以预计的原因导致江苏国泰无法如期
取得该地块土地使用权证，市政府将协调其他符合规划的优质土地以供江苏国
泰项目建设使用，以确保江苏国泰 2021 年底前取得相应的项目建设用地”。
综上所述，发行人本次募投项目之一年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目虽暂未取得项目用地的权属，但无法取得募投项目用地的风险较
小，对本次发行不构成实质障碍。
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3、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情
况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情
况，相关处罚是否构成本次发行的障碍
（一）报告期内，公司受到金额 10 万元及以上的行政处罚及整改情况
报告期内，公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万以上的罚款共 3 笔。相
关行政处罚的具体情况如下：
1、华荣化工环境保护行政处罚
2018 年 11 月 15 日，张家港市环境保护局出具《行政处罚决定书》（张环
罚字[2018]360 号），华荣化工存在如下违规行为：擅自将产生的高浓度废水拖
运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收集
池内水样中化学需氧量为 16,700mg/L。华荣化工上述行为违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第四十五条第三款的规定，张家港市环境保护局对华荣化
工责令立即改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本反馈意见回复出具之
日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定、张家港市环境监察大队保税区中队出具的
相关证明及与苏州市张家港生态环境局访谈确认，华荣化工已缴纳罚款，并已
对相关违规情形进行整改，上述违法行为属于“情节轻微、企业采取措施积极
整改”类别，故按照《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四款的处
罚区间下限决定处罚 10 万元。
公司上述罚款金额较小，属于“情节轻微、企业采取措施积极整改”类别，
公司已经按时缴纳罚款。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本
次发行构成实质性障碍。
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2、江苏国泰税务行政处罚
2019 年 5 月 30 日，国家税务总局苏州市税务局第三稽查局出具《税务行政
处罚决定书》（苏州税三稽罚〔2019〕216560 号），因公司让他人为自己虚开
增值税发票的行为违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条的规定，
处罚款 5 万元；因公司从第三方取得虚开发票及让他人为自己虚开发票的行为，
造成少缴企业所得税 442,308.74 元的偷税行为违反了《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十三条第一款的规定，处少缴企业所得税百分之五十的罚款计
22.12 万元。以上共计罚款 27.12 万元。截至本反馈意见回复出具之日，公司已
足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
2020 年 9 月 10 日，国家税务总局苏州市税务局出具《证明》，公司自 2017
年 1 月 1 日至今，暂未发现重大漏缴、欠缴或拖欠税款、重大处罚的情形，暂
未发现尚未了结的行政处罚案件。
公司上述虚开发票的行为罚款金额较小，属于《中华人民共和国发票管理
办法》第三十七条、《中华人民共和税收征收管理法》第六十三条第一款规定
的违法行为罚款区间最低档，同时不属于国家税务总局《重大税收违法失信案
件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年底 54 号）列举的“重大税收违
法失信案件”的标准范围，公司已经按时缴纳罚款，且税务主管部门已经出具
了相应的证明。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构
成实质性障碍。
3、华荣化工环境保护行政处罚
2019 年 11 月 15 日，苏州市生态环保局出具《行政处罚决定书》（苏环行
罚字[2019]82 第 406 号），华荣化工存在如下违规行为：污水处理设施正在运
行，污水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋塔
吸收液经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。华荣化工
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，
苏州市生态环保局对华荣化工责令改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至
本反馈意见回复出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进
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行了整改。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定、张家港市环境监察大队保税区中队出具的
相关证明及与苏州市张家港生态环境局访谈确认，华荣化工已缴纳罚款，并已
对相关违规情形进行整改，上述违法行为属于“情节轻微、积极整改、未造成
严重后果的”类别，故按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第
三项的处罚区间下限决定处罚 10 万元。
公司上述罚款金额较小，属于“情节轻微、积极整改、未造成严重后果的”
类别，公司已经按时缴纳罚款。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为，不
会对本次发行构成实质性障碍。
（二）报告期内，公司受到的其他行政处罚及整改情况
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1、税务行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 9 月 24 日，国家税务总局张家港保税区税务局
出具《证明》，证明华荣化工已按时足额缴纳罚款并整
部分属于购货方从销售方 改，华荣化工此违规行为不属于国家税务总局《重大税
罚款
取得第三方开具的专用发 收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告
张家港 23,490.58
票，在取得后在开票当月申 已足额及时缴 2018 年底 54 号）列举的“重大税收违法失信案件”的
保税区 华荣化 元，并对少
1 2019.03.14 报抵扣了进项税额，并通过 纳罚款并已补 标准范围，不属于国家税务总局江苏省税务局关于印发
税务局 工 缴税款限
营业费用科目在该年度进 缴少缴税款 《江苏省税务系统重大税务处理处罚案件标准（试行）》
稽查局 期追缴入
行了税前扣除，合计应补缴 的通知（苏税函[2018]18 号）所称“重大税务处理处罚
库
增值税 46,981.15 元 案件”的标准。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
2、安全行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
张家港 扩建年产 2 万吨锂离子动力 2020 年 8 月 13 日，张家港市应急管理局出具《证明》，
市安全 电池电解项目未取得安全 该行政处罚作出后，华荣化工即停止建设并于限期内整
华荣化 责 令 停 止 已于检查当天
1 2017.05.09 生产监 设施设计审查意见，已擅自 改，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对华荣化工
工 建设 停止建设
督管理 开工建设完成 12 个原料储 造成重大不利影响。
局 罐及乙类仓库的基础 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
作为生产危险化学品的单
张家港 超威新材已足
位，未按照国家标准、行业 2020 年 7 月 23 日，张家港市应急管理局出具《证明》，
市安全 额及时缴纳罚
超威新 标准或者国家有关规定对 罚款 5 万 超威新材已按时足额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属
2 2018.06.05 生产监 款并对相关违
材 安全设施、设备进行经常性 元 于重大行政处罚，不会对超威新材造成重大不利影响。
督管理 规情况进行了
维护、保养，保证安全设施、 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
局 整改
设备的正常使用
购买入库了 1,000 千克易制 已足额及时缴 2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，
张家港 责令改正，
华荣化 爆危险化学品高氯酸锂，未 纳罚款并对相 上述行政处罚作出后，华荣化工已执行整改完毕，该行
3 2018.09.04 市公安 并给予罚
工 在五日内将购买信息向公 关违规情况进 政处罚非重大行政处罚。
局 款 2,000 元
安机关备案 行了整改 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
购买入库了 5 瓶共 2,500ml 超威新材已足
责令七日 2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，
张家港 硝酸，后未在购买后五日内 额及时缴纳罚
超威新 内改正，并 该行政处罚作出后，超威新材已执行整改完毕，该行政
4 2018.09.14 市公安 将所购买的易制爆危险化 款并对相关违
材 给予罚款 处罚非重大行政处罚。
局 学品的品种、数量以及流向 规情况进行了
2,000 元 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
信息报公安机关备案 整改
废水处理车间存放有硫酸 已足额及时缴 2020 年 8 月 13 日，张家港市应急管理局出具《证明》，
张家港 责令限期
华荣化 和液碱，存在腐蚀的危险因 纳罚款并对相 华荣化工已按时足额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属
5 2019.10.28 市应急 改正，罚款
工 素，且未设置明显的安全警 关违规情况进 于重大行政处罚，不会对华荣化工造成重大不利影响。
管理局 5 万元
示标志 行了整改 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
购买 1,000 千克高氯酸锂， 已足额及时缴 2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，
张家港 责令改正，
华荣化 未在购买后五日内将所购 纳罚款并对相 上述行政处罚作出后，华荣化工已执行整改完毕，该行
6 2020.04.24 市公安 并给予罚
工 买的易制爆危险化学品的 关违规情况进 政处罚非重大行政处罚。
局 款 1,000 元
信息报公安机关备案 行了整改 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于江苏国泰（集团）如皋服装有限公司违法行为情节
较轻，根据处罚所依据的《中华人民共和国安全生产法》
第九十四条第六项规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期
江苏国 未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
泰（集 已足额及时缴 以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
如皋市
团）如 未按规定制订生产安全事 罚款 1 万 纳罚款并对相 人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规
7 2020.05.18 应急管
皋服装 故应急救援预案 元 关违规情况进 定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演
理局
有限公 行了整改 练的”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，同时根
司 据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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3、市场监督管理局行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 8 月 26 日，张家港市市场监督管理局出具《证
明》，国泰华诚已根据上述行政处罚决定书要求缴纳罚
没款，依法进行了整改，违法行为已消除。
国泰华诚于 2017 年 9 月 29 由于国泰华诚违法行为情节较轻，根据处罚所依据的
日与沈阳新地药业有限公 1、没收违 《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：“生
张家港
司签订合同，购买沈阳新地 法所得 已足额及时缴 产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所
市市场 国泰华
1 2018.09.19 药业有限公司更改批号、生 2,500 元； 纳罚款和违法 得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以
监督管 诚
产日期及有效期的部分药 2、罚款 所得 下的罚款”，上述违法行为属于罚款金额的下限，同时
理局
品并对外销售，货值 13,750 13,750 元 根据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
元 规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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4、工商行政管理局行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
江苏国泰汉和贸易有限公司违法情节较轻，且已经和消
费者达成和解，根据处罚所依据的《合同违法行为监督
处罚办法》第十二条的规定：“当事人违反本办法第六
条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条规定，
江苏省 法律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有规定的，
张家港 江苏国 已足额及时缴 工商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处以
江苏国泰汉和贸易有限公
保税区 泰汉和 罚款 8,000 纳罚款并对相 违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚款，没
1 2018.04.17 司存在利用格式条款损害
工商行 贸易有 元 关违规情况进 有违法所得的，处以一万元以下的罚款”，上述违法行
消费者权益的情形
政管理 限公司 行了整改 为属于罚款金额的较低档，同时根据《江苏省行政处罚
局 听证程序规则（试行）(1997 年)》规定，较大数额罚款，
是指对经营活动中的违法行为处以 20,000 元以上的罚
款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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5、海关行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于亿达实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
亿达实业部分货物出口规 违法所得：（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者
已 足 额及 时
格申报不实，加工贸易中单 处 1000 元以上 3 万元以下罚款”，以及第十八条第一款
缴 纳 罚款 并
张家港 亿达实 耗申报不实，涉案货值为 罚款 0.2 万 第（五）项的规定：“有下列行为之一的，处货物价值
1 2017.02.10 对 相 关违 规
海关 业 9,208.43 元，影响海关统计 元 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
情 况 进行 了
准确性，违反了海关监管规 （五）未如实向海关申报加工贸易制成品单位耗料量
整改
定 的”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，同时根据
《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中华
人民共和国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规定，
对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于汉帛贸易违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
由于汉帛贸易工作疏忽，未
缴 纳 罚款 并 违法所得：（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者
张家港 汉帛贸 发现实际部分货物规格发 罚款 0.5 万
2 2017.02.17 对 相 关违 规 处 1000 元以上 3 万元以下罚款”，上述违法行为属于罚
海关 易 生变化，导致进口货物规格 元
情 况 进行 了 款金额的较低档。同时根据《中华人民共和国行政处罚
申报不实，影响了海关监管
整改 法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听
证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚
款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于亿达实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
国泰华博部分货物申报不
缴 纳 罚款 并 违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%
黄岛海 国泰华 实 ， 申 报 CIF 总 价 共 计 罚 款 0.28
3 2017.05.26 对 相 关违 规 以上 2 倍以下罚款”，上述违法行为属于罚款金额的较
关 博 89,100 美元，违反海关监管 万元
情 况 进行 了 低档，同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十
规定
整改 二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四
十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》
第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以
要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
由于华盛实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第
（九）项的规定：“有下列行为之一的，予以警告，可
以处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
已 足 额及 时 （九）不按照规定接受海关对进出境运输工具、货物、
予以警告， 缴 纳 罚款 并 物品进行检查、查验的”，上述违法行为属于罚款金额
上海浦 华盛实 华盛实业不按照规定接受
4 2017.06.22 罚款 2 万 对 相 关违 规 的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第
江海关 业 海关对出境货物进行检查
元 情 况 进行 了 四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
整改 第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管理
办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事
人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于亿达实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
当 事 人自 查 目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
发 现 上述 问 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
张家港 题 ， 已足 额 违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
亿达实 亿达实业部分货物的商品 罚 款 0.04
5 2017.07.06 保税港 及 时 缴纳 罚 者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为属于
业 编码申报错误 万元
区海关 款 并 对相 关 罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处
违 规 情况 进 罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实
行了整改 施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚
听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上
罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于江苏国泰违法行为情节较轻，且具有减轻处罚的情
节，同时根据处罚所依据的《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项的规定：“有
下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有
违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅
已 足 额及 时 自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改
江苏国泰开发外发加工业
缴 纳 罚款 并 装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或
徐州海 江苏国 务，未按照规定向海关办理 罚款 2.5 万
6 2017.7.7 对 相 关违 规 者进行其他处置的”，上述违法行为属于罚款金额的下
关 泰 备案手续，涉案货值为人民 元
情 况 进行 了 限，同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二
币 2,459,513.58 元
整改 条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十
九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》
第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以
要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于汉帛贸易违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
缴 纳 罚款 并 违法所得：（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者
文锦渡 汉帛贸 汉帛贸易有棉混纺纱 2,762 罚款 0.5 万
7 2017.08.04 对 相 关违 规 处 1000 元以上 3 万元以下罚款”，上述违法行为属于罚
海关 易 千克出口未进行申报 元
情 况 进行 了 款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处罚
整改 法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听
证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚
款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于国华实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
国华实业部分出口货物商 缴 纳 罚款 并 违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
上海浦 国华实 罚款 0.3 万
8 2017.12.05 品数量和价格申报错误，违 对 相 关违 规 者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为属于
江海关 业 元
反海关监管规定 情 况 进行 了 罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处
整改 罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚
听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上
罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于汉帛贸易违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
汉帛贸易申报的货物化纤 缴 纳 罚款 并 违法所得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处
文锦渡 汉帛贸 罚款 1.2 万
9 2018.04.03 混纺纱等实际均未出口，案 对 相 关违 规 申报价格 10%以上 50%以下罚款”，上述违法行为属于
海关 易 元
值为人民币 8.319650 万元 情 况 进行 了 罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处
整改 罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚
听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上
罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于慧贸通进行了整改，具有依法从轻或者减轻行政处
罚的情形，根据处罚所依据的《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第七十八条第一款的规定：“违反
2018 年 7 月 本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、
5 日，上述固 堆放、处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者未经
慧贸通进口国家限制进口
体 废 物已 退 许可擅自进口属于限制进口的固体废物用作原料的，由
的固体废物，品名、商品编
运 出 境， 已 海关责令退运该固体废物，可以并处十万元以上一百万
北仑海 码申报不实，未提供所需固 罚款 9.2 万
10 2018.08.30 慧贸通 足 额 及时 缴 元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，上
关 体废物进口许可证，违规进 元
纳 罚 款并 对 述违法行为低于罚款金额的下限，同时根据《中华人民
口国家限制进口的固体废
相 关 违规 情 共和国行政处罚法》第四十二条、《中华人民共和国海
物
况 进 行了 整 关行政处罚实施条例》第四十九条、《中华人民共和国
改 海关行政处罚听证管理办法》第三条的规定，对法人处
以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属
于重大行政处罚。
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由于国华实业违法行为情节较轻，根据罚款处罚所依据
的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
第（一）项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、
数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申
已 足 额及 时 报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，
国华实业部分出口货物申 缴 纳 罚款 并 没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警
洋山海 国华实 罚款 0.9 万
11 2018.10.12 报箱号错误，违反海关监管 对 相 关违 规 告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为
关 业 元
规定 情 况 进行 了 未达到罚款金额的上限，同时根据《中华人民共和国行
整改 政处罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处
罚实施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政
处罚听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元
以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于力天实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
力天实业部分出口货物申 缴 纳 罚款 并 违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
上海浦 力天实 罚款 0.5 万
12 2018.12.26 报单价、总价、数量错误， 对 相 关违 规 者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为属于
江海关 业 元
违反海关监管 情 况 进行 了 罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处
整改 罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚
听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上
罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于华盛实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
缴 纳 罚款 并 违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
上海浦 华盛实 华盛实业部分货物申报价 罚款 0.5 万
13 2019.02.26 对 相 关违 规 者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为属于
江海关 业 格错误，违反海关监管规定 元
情 况 进行 了 罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处
整改 罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚
听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上
罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于江苏国泰违法行为情节较轻，消除了危害结果，具
有减轻处罚情节，同时根据处罚所依据的《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）
项的规定：“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%
以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经
海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发
江苏国泰擅自外发保税料 已 足 额及 时 运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、
件，涉案货值313,963.90元； 缴 纳 罚款 并 移作他用或者进行其他处置的”，以及第（五）项的规
张家港 江苏国 罚 款 0.46
14 2019.3.5 单耗申报不实，涉案货值为 对 相 关违 规 定：“（五）未如实向海关申报加工贸易制成品单位耗
海关 泰 万元
13,559.55 元，违反海关监管 情 况 进行 了 料量的”，上述违法行为属于罚款金额的低档，同时根
规定 整改 据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中
华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规
定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听
证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于国华实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
国华实业部分出口货物申 缴 纳 罚款 并 违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
上海浦 国华实 罚 款 0.06
15 2019.06.28 报价格错误，违反海关监管 对 相 关违 规 者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为低于
江海关 业 万元
规定 情 况 进行 了 罚款金额的下限，同时根据《中华人民共和国行政处罚
整改 法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听
证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚
款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于华盛实业违法行为情节较轻，根据罚款属于处罚所
依据的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（一）项的规定：“进出口货物的品名、税则号
列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或
已 足 额及 时 者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所
华盛实业申报的化纤制女
缴 纳 罚款 并 得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，
洋山海 华盛实 式针织套头衫申报毛重与 罚款 0.2 万
16 2019.07.16 对 相 关违 规 予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违
关 业 实际不符，影响海关统计准 元
情 况 进行 了 法行为属于罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共
确性
整改 和国行政处罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第四十九条、《中华人民共和国海
关行政处罚听证管理办法》第三条的规定，对法人处以
10 万元以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于力天实业违法行为情节较轻，且具有依法从轻或者
减轻行政处罚的情形，根据处罚所依据的《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规
定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价
格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地
或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
力天实业部分出口货物申 已 足 额及 时
上海浦 依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
报品名、申报总价错误，申 缴 纳 罚款 并
东国际 力天实 罚款 2.7 万 （五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%
17 2019.08.08 报 总 价 为 FOB266,112 美 对 相 关违 规
机场海 业 元 以上 50%以下罚款”，上述违法行为低于罚款金额的下
元、实际总价为 285.12 美 情 况 进行 了
关 限，同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二
元，违反海关监管 整改
条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十
九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》
第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以
要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
由于华荣化工违法行为情节较轻，洋山港海事局在给予
处罚时从轻处罚，根据处罚所依据的《防治船舶污染海
洋环境管理条例》第六十四条的规定：“违反本条例的
规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货
含一次锂电池电解液的不 已 足 额及 时
物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机
锈钢空桶在通过船只载运 缴 纳 罚款 并
洋山港 华荣化 罚款 1 万 构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款”，上述罚款金额 1
18 2019.08.23 进上海港时，未按规定办理 对 相 关违 规
海事局 工 元 万元为处罚金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不
污染危害性货物的货物适 情 况 进行 了
属于重大违法行为。《上海市行政处罚听证程序规定》
运申报手续 整改
规定，本规定所称的较大数额，对法人或者其他组织是
指 5 万元以上。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于华盛实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
上海虹 华盛实业申报的部分出口 缴 纳 罚款 并 违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
华盛实 罚款 0.1 万
19 2019.09.10 桥机场 货物商品编号不准确，影响 对 相 关违 规 者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为属于
业 元
海关 海关统计准确性 情 况 进行 了 罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处
整改 罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚
听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上
罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于亿盛实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款
第（四）项的规定：“有下列行为之一的，处货物价值
5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
（四）经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、
已 足 额及 时 展示等业务，不依照规定办理收存、交付、结转、核销
亿盛实业不按海关规定办 缴 纳 罚款 并 等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依照
金港海 亿盛实 罚款 0.1 万
20 2019.10.25 理海关手续，货值总计人民 对 相 关违 规 规定向海关办理手续的”，上述违法行为属于罚款金额
关 业 元
币 32,492.27 元 情 况 进行 了 的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第
整改 四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管理
办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事
人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
40
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于国贸实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
已 足 额及 时 的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收
国贸实业部分出口货物价 缴 纳 罚款 并 违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
上海浦 国贸实 罚 款 0.12
21 2020.04.08 格、贸易国申报错误，违反 对 相 关违 规 者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”，上述违法行为属于
江海关 业 万元
海关监管规定 情 况 进行 了 罚款金额的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处
整改 罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚
听证管理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上
罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
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序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于张家港国贸服装有限公司违法行为情节较轻，根据
处罚所依据的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十八条第（一）项的规定：“有下列行为之一的，处
货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违
法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开
已 足 额及 时
张家港 张家港国贸服装有限公司 拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留
缴 纳 罚款 并
金港海 国贸服 申报出口的货物与实际使 罚款 0.2 万 置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”，
22 2019.06.14 对 相 关违 规
关 装有限 用的不一致，货值为 20,998 元 上述违法行为属于罚款金额的较低档，同时根据《中华
情 况 进行 了
公司 元，违反海关监管规定 人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中华人民共和
整改
国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中华人民共
和国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规定，对法
人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中
已 足 额及 时 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中
申报不实，影响了海关统计 缴 纳 罚款 并 华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规
国盛实 罚款 0.1 万
23 2019.12.05 - 的准确性，违反海关监管规 对 相 关违 规 定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听
业3 元
定 情 况 进行 了 证。
整改 该等海关处罚罚款金额较小，未达到要求举行海关听证
的金额，不属于重大行政处罚。
3
因公司保管不善，该笔行政处罚决定书遗失，故部分处罚信息不完整，公司已与相关部门对处罚事实进行了核对确认。
42
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（二）相关处罚是否构成本次发行的障碍
根据相关行政处罚部门出具的证明以及相关法律法规的规定，报告期内，公
司及子公司行政处罚事项不属于重大违法行为，且公司已经及时就处罚事项进行
了整改。上述行政处罚涉及的金额占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
比例较低，公司及子公司的上述行政处罚并未对公司的业务开展及持续经营产生
重大不利影响。
因此，报告期内公司所受的行政处罚不构成本次公开发行可转换公司债券的
障碍。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了相关处罚文件和缴纳罚款的支付凭证，逐一核查相关违法事实及
违法依据；
2、取得上述部分被处罚单位住所地的相关行政处罚机关出具的《证明》；
3、取得了公司就上述行政处罚事项的情况说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内公司及其子公司上述行政处
罚对应的违法行为情节较轻，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣等情形，处罚金额不属于较大数额罚款，不构成重大违法行为，行政
处罚事项所涉总金额占公司归属于母公司股东净资产的比例较小，且公司及其子
公司已采取整改或者补救措施，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，报告
期内公司所受的行政处罚不构成本次公开发行可转换公司债券的障碍。
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4、报告期内，申请人子公司国泰景云曾存在涉房业务情况，2020 年 10 月
申请人挂牌出让国泰景云，请申请人补充说明房地产业务是否已经清理完毕。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、国泰景云房地产相关业务清理情况
报告期内，张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“国泰景云”）
为公司控股子公司，其主营业务为：房地产开发经营；物业管理；计算机软件、
计算机设备、电子通讯产品及配件的技术研发、销售、技术咨询、技术服务；提
供污水处理及再生利用的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
为了满足监管对于上市公司再融资的要求，同时进一步聚焦主业，提升企业
核心竞争力，公司对国泰景云进行转让。
2020 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于公司下属企业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司
股权的议案》。2020 年 9 月 17 日，公司发布了关于下属企业拟公开挂牌转让所
持国泰景云股权的公告，并在公示期后正式挂牌转让国泰景云。
就本次股权转让，北京中企华资产评估有限责任公司对国泰景云股东全部权
益出具了《江苏国泰紫金科技发展有限公司拟转让持有的张家港市国泰景云房产
置业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第 1433 号），张
家港市国有资产管理办公室出具了《国有资产评估项目备案表》（张国资许备
[2020]014 号）。根据评估结果，国泰景云评估基准日总资产账面价值为 148,331.59
万元，评估价值为 159,918.01 万元，增值额为 11,586.42 万元，增值率为 7.81%；
总负债账面价值为 139,938.65 万元，评估价值为 139,938.65 万元，无增减值变化；
净资产账面价值为 8,392.94 万元，净资产评估价值为 19,979.36 万元，增值额为
11,586.42 万元，增值率为 138.05%。
2020 年 10 月 23 日，国泰景云股权转让在上海联合产权交易所有限公司挂
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牌，信息披露期限为 2020 年10 月 23 日至 2020 年 11 月 19 日，挂牌价格为 19,979.36
万元。
2020 年 11 月 23 日，上海联合产权交易所有限公司出具《组织签约通知》，
确认江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）为本次交易
唯一符合条件的意向受让方，受让价格为挂牌价格 19,979.36 万元。
华昇实业为公司关联方，公司董事兼董事会秘书张健先生、董事王晓斌先生、
总裁陈晓东先生兼任华昇实业董事，故本次交易构成关联交易。2020 年 11 月 26
日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟与江苏
国泰国际集团华昇实业有限公司签订<产权交易合同>暨关联交易的议案》，关
联董事进行了回避。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同日，公司下属企业与受让方华昇
实业签订《产权交易合同》。
2020 年 12 月 2 日，公司相关转让方收到了受让方华昇实业的股权转让款项。
2020 年 12 月 4 日，国泰景云完成工商变更登记，成为华昇实业全资子公司，
公司完成对国泰景云房地产相关业务的剥离和清理。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了公司本次股权转让的董事会决议等内部决策文件；
2、取得了资产评估报告及国资备案文件；
3、通过网络检索核查了公司本次股权转让的产交所公告信息；
4、取得了上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证；
5、取得了国泰景云工商变更登记文件及营业执照。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司本次股权转让履行了必要的内部
决策程序，承接方根据产交所挂牌结果确定，并经国资部门资产评估备案，转让
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价格公允，本次股权转让真实，公司已完成对国泰景云房地产相关业务的剥离和
清理。
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5、申请人本次发行拟募集资金 45.6 亿元，用于江苏国泰海外技术服务有限
公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目等及补流还贷。请申请人补充说明： 1）
本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出比例是否符合相
关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集
资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各生产项目建设
内容及业务定位，报告期内是否有自产募投项目相关产品，金额及占比情况，本
次募投项目是否与公司现有业务存在较大差异，是否具备相应管理、运营经验。
（4）结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、现有产销情况等，说明新增产
能规模的合理性（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎
性、合理性。（6）集团数据中心建设项目建设的主要内容及建设目的，项目实
施的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出
比例是否符合相关监管要求
本次募投项目总投资 458,720.17 万元，拟使用募集资金 455,741.86 万元。本
次募投项目中，补充流动资金项目和偿还银行借款项目不涉及资本性支出，其他
项目资本性支出合计 380,741.86 万元，将全部使用募集资金投入，具体情况如下：
序 拟投资总额 资本性投入总 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 额（万元） 总额（万元）
江苏国泰海外技术服务有限公司
1 投资建设国泰缅甸纺织产业基地 153,798.51 152,800.56 152,800.56
项目
江苏国泰智造纺织科技有限公司
2 年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺 148,481.64 147,500.65 147,500.65
纱线 15000 吨项目
江苏国泰海外技术服务有限公司
3 在越南新建越南万泰国际有限公 61,100.02 60,100.65 60,100.65
司纱线染整项目
4 集团数据中心建设项目 20,340.00 20,340.00 20,340.00
5 补充流动资金 35,000.00 - 35,000.00
6 偿还银行借款 40,000.00 - 40,000.00
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序 拟投资总额 资本性投入总 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 额（万元） 总额（万元）
合计 458,720.17 380,741.86 455,741.86
根据《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的相关要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%。本次补充流动资金项目和偿还银行借款项目合计 75,000.00 万元，占募
集资金总额比例为 16.46%，未超过募集资金总额的 30%，符合相关监管要求。
对于各建设类募投项目，投资数额主要是根据各项目的土地、施工建设、设
备购置等固定资产投入情况，以及其他非资本性支出的预计数测算得到。补充流
动资金和偿还银行借款项目的投资数额是根据公司各下属子公司未来的运营资
金缺口和公司现有负债情况进行测算。具体情况如下：
（一）江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项
目
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目的总
投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金，其中建设投资由工程费用、工
程建设其他费用和预备费组成。项目投资估算范围包括车间、辅助用房及公用工
程的新建、设备购置等工程内容。
1、建筑工程费
本项目拟租赁新地块 610 亩，新建纺织生产车间、研发中心、辅助用房及公
用工程，建筑面积合计为 418,000.00 m2。经估算，本项目建筑工程费合计 66,775.33
万元，具体详见下表：
平均单价（元 合计
序号 名称 工程量(m2)
/m2） （万元）
一 新建建筑
1 纺织生产加工基地
1.1 纺纱车间（2 栋） 20,000.00 1,300 2,600.00
1.2 纱线染整车间（2 栋） 20,000.00 1,300 2,600.00
1.3 织布车间（6 栋） 60,000.00 1,300 7,800.00
1.4 面料染整车间（2 栋） 20,000.00 1,300 2,600.00
1.5 裁剪车间（2 栋） 20,000.00 1,300 2,600.00
1.6 后道车间（2 栋） 20,000.00 1,300 2,600.00
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平均单价（元 合计
序号 名称 工程量(m2)
/m2） （万元）
1.7 标准厂房（2 栋） 40,000.00 1,300 5,200.00
2 仓储用房（6 栋） 24,000.00 1,100 2,640.00
3 物流中心货物联托运站 6,000.00 1,000 600.00
4 综合办公楼（含装修） 30,000.00 1,800 5,400.00
5 研发中心（含装修）
5.1 纱线研发大楼 24,000.00 1,800 4,320.00
5.2 面料研发大楼 24,000.00 1,800 4,320.00
5.3 设计中心大楼 24,000.00 1,800 4,320.00
5.4 打样中心大楼 24,000.00 1,800 4,320.00
5.5 检测中心大楼 24,000.00 1,800 4,320.00
5.6 新产品展示、商贸中心大楼 24,000.00 1,800 4,320.00
6 污水处理厂 10,000.00 1,000 1,000.00
7 其他配套服务用房 4,000.00 1,500 600.00
* 小计 418,000.00 62,160.00
二 总图工程
1 道路广场 154,333.33 220 3,395.33
2 绿化工程 81,333.33 150 1,220.00
* 小计 4,615.33
** 合计 418,000.00 66,775.33
其中：进项税额 3,179.78
2、设备购置费及安装费
项目拟新增设备购置费合计 60,210.00 万元，包括生产设备、织造设备、染
色设备、数码印花设备、污水处理及物流、研发设备等。设备安装费计 1,806.30
万元。另外，设备购置增值税进项税税率为 5%，设备安装增值税进项税税率为
5%。经估算，项目设备购置及安装进项税额合计为 2,953.16 万元。
3、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 24,008.92 万元。
（1）项目拟在缅甸租赁土地 610 亩，土地租赁年限 30 年，一次性支付土地
租赁费用，具体以土地租赁协议为准。经估算，土地租赁使用费计 14,000.00 万
元；
（2）项目前期工作费 108.00 万元；
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（3）建设单位管理费取工程费用的 1.0%，计 1,287.92 万元；
（4）勘察设计费取工程费用的 2.0%，计 2,575.83 万元；
（5）建设单位临时设施费取工程费用的 0.6%，计 400.65 万元；
（6）工程监理费取工程费用的 1.2%，计 1,545.50 万元；
（7）工程保险费按工程费用的 0.6%估算，计 361.26 万元；
（8）联合试运转费按设备购置费的 0.6%估算，计 361.26 万元；
（9）生产职工培训费按人均 1,500 元/人估算，计 1,266.00 万元；
（10）办公及生活家具购置费按 1,500 元/人估算，计 1,266.00 万元；
（11）其他规费按照工程费用的 0.33%估算，基础设施配套费计 425.01 万元。
4、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
项目未计入基本预备费。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零
计算。
5、建设投资
本项目建设投资为 152,800.56 万元，其构成见下表：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 66,775.33 43.70%
2 设备购置费 60,210.00 39.40%
3 安装工程费 1,806.30 1.18%
4 工程建设其他费用 24,008.92 15.71%
5 基本预备费
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6 建设投资合计 152,800.56 100.00%
6、流动资金估算
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年流动资金估
算见下表：
序号 分项名称 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 58,858.94
1.1 应收账款 40 9.00 32,259.71
1.2 存货 25,056.42
1.2.1 原辅材料 20 18.0 13,351.21
1.2.2 燃料动力 30 12.0 394.07
1.2.3 在产品 5 72.0 3,695.50
1.2.4 产成品 10 36.0 7,615.65
1.3 现金 12 30.0 1,466.44
1.4 预付账款 10 36.0 76.36
2 流动负债 55,532.44
2.1 应付账款 40 9.0 27,227.83
2.2 预收账款 30 12.0 28,304.61
3 流动资金 3,326.49
本项目正常年流动资金需用额为 3,326.49 万元，其中铺底流动资金 997.95
万元。
综上，本项目总投资 153,798.51 万元，其中固定资产投入（含土地租赁费用）
为 152,800.56 万元，非资本性投入 997.95 万元（其中：铺底流动资金 997.95 万
元），无建设期利息。
（二）江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000
吨项目总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金，其中建设投资由工程
费用、工程建设其他费用和预备费组成。项目投资估算范围包括车间、辅助用房
及公用工程的新建、设备购置等工程内容。
1、建筑工程费
51
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本项目拟通过招拍挂出让新地块 100 亩，新建精纺车间、粗纺车间、办公楼、
综合楼、研发中心及公用工程，建筑面积合计为 107,200.00 m2。经估算，本项
目建筑工程费合计 27,602.68 万元，具体详见下表：
平均单价（元 合计
序号 名称 单位 工程量
/m2） （万元）
一 新建建筑
1 精纺车间 m2 60,000.00 2,400 14,400.00
2
2 粗纺车间 m 36,000.00 2,400 8,640.00
2
3 研发中心大楼 m 4,800.00 3,200 1,536.00
2
4 办公楼 m 3,200.00 3,200 1,024.00
2
5 综合楼 m 3,200.00 3,500 1,120.00
* 小计 107,200.00 26,720.00
二 总图工程
1 道路广场 m2 23,201.00 302 700.69
2
2 绿化工程 m 8,666.00 210 181.99
* 小计 882.68
** 合计 107,200.00 27,602.68
其中：进项税额 2,279.12
2、设备购置费及安装费
项目拟新增设备购置费合计 107,285.43 万元，包括精纺与粗纺等相关设备、
织造设备、染色设备、数码印花设备、污水处理及物流、研发设备等。设备安装
费计 2,145.71 万元。另外，设备购置增值税进项税税率为 13%，设备安装增值税
进项税税率为 9%。经估算，项目设备购置及安装进项税额合计为 12,519.74 万元。
3、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 10,466.83 万元。
（1）项目拟出让土地 100 亩，土地出让价格按照 40 万元/亩估算，具体以
土地出让合同为准。经估算，土地出让费 4,000.00 万元；
（2）项目前期工作费 118.00 万元；
（3）建设单位管理费取工程费用的 0.8%，计 1,096.27 万元；
（4）勘察设计费取工程费用的 1.5%，计 2,055.51 万元；
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（5）建设单位临时设施费取工程费用的 0.6%，计 165.62 万元；
（6）工程监理费取工程费用的 1.0%，计 1,370.34 万元；
（7）工程保险费按工程费用的 0.3%估算，计 643.71 万元；
（8）联合试运转费按设备购置费的 0.6%估算，计 643.71 万元；
（9）生产职工培训费按人均 1,500 元/人估算，计 131.85 万元；
（10）办公及生活家具购置费按 1,500 元/人估算，计 131.85 万元；
（11）其他规费按照工程费用的 0.25%估算，计 342.58 万元。
4、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
项目未计入基本预备费。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零
计算。
5、建设投资
本项目建设投资为 147,500.65 万元，其构成见下表：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 27,602.68 18.71%
2 设备购置费 107,285.43 72.74%
3 安装工程费 2,145.71 1.45%
4 工程建设其他费用 10,466.83 7.10%
5 基本预备费
6 建设投资合计 147,500.65 100.00%
6、流动资金估算
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年流动资金估
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算见下表：
序号 分项名称 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 53,906.92
1.1 应收账款 24 15.00 26,333.47
1.2 存货 25,049.86
1.2.1 原辅材料 9 40.0 8,437.50
1.2.2 燃料动力 30 12.0 699.66
1.2.3 在产品 5 72.0 5,267.85
1.2.4 产成品 10 36.0 10,644.85
1.3 现金 18 20.0 2,423.38
1.4 预付账款 19.74 18.2 100.20
2 流动负债 50,636.99
2.1 应付账款 45 8.0 43,236.99
2.2 预收账款 30 12.0 7,400.00
3 流动资金 3,269.93
本项目正常年流动资金需用额为 3,269.93 万元，其中铺底流动资金 980.99
万元。
综上，建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金；
本项目总投资 148,481.64 万元，其中固定资产投入（含土地出让费）为 147,500.65
万元，非资本性投入 980.99 万元（其中：铺底流动资金 980.99 万元），无建设
期利息。
（三）江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司
纱线染整项目
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金，其中建设投资由工程
费用、工程建设其他费用和预备费组成。项目投资估算范围包括车间、辅助用房
及公用工程的新建、设备购置等工程内容。
1、建筑工程费
本项目拟在越南租赁新地块约 107 亩，新建条染车间、散染车间、精纺车间、
粗纺车间、辅助用房及公用工程，总建筑面积合计为 69,200.00 m2。经估算，本
项目建筑工程费合计 10,495.10 万元，具体详见下表：
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平均单价（元 合计
序号 名称 单位 工程量
/m2） （万元）
一 新建建筑
1 条染车间 m2 7,000.00 1,400 980.00
2
2 散染车间 m 7,000.00 1,400 980.00
2
3 精纺车间 m 15,000.00 1,400 2,100.00
2
4 粗纺车间 m 30,000.00 1,400 4,200.00
2
5 综合楼（含装修） m 4,000.00 2,200 880.00
2
6 办公楼（含装修） m 3,200.00 2,000 640.00
2
7 污水处理厂 m 3,000.00 1,000 300.00
* 小计 69,200.00 10,080.00
二 总图工程
1 道路广场 m2 10,058.78 220 221.29
2
2 绿化工程 m 12,920.22 150 193.80
* 小计 415.10
** 合计 69,200.00 10,495.10
其中：进项税额 499.77
2、设备购置费及安装费
项目拟新增设备购置费合计 40,424.60 万元，包括散染、条染、设备、精纺、
粗纺等生产相关设备。设备安装费计 1,212.74 万元。另外，设备购置增值税进项
税税率为 10%，设备安装增值税进项税税率为 5%。经估算，项目设备购置及安
装进项税额合计为 3,732.71 万元。
3、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 7,968.21 万元。
（1）项目拟在越南租赁土地 107.67 亩，土地租赁年限 39 年，一次性支付
土地租赁费用，具体以土地租赁协议为准。经估算，土地租赁使用费计 4,830.73
万元；
（2）项目前期工作费 89.00 万元；
（3）建设单位管理费取工程费用的 1.0%，计 521.32 万元；
（4）勘察设计费取工程费用的 2.0%，计 1,042.65 万元；
（5）建设单位临时设施费取工程费用的 0.5%，计 52.48 万元；
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（6）工程监理费取工程费用的 1.2%，计 625.59 万元；
（7）工程保险费按工程费用的 0.6%估算，计 202.12 万元；
（8）联合试运转费按设备购置费的 0.5%估算，计 202.12 万元；
（9）生产职工培训费按人均 1,500 元/人估算，计 119.70 万元；
（10）办公及生活家具购置费按 1,500 元/人估算，计 119.70 万元；
（11）其他规费按照工程费用的 0.10%估算，基础设施配套费计 52.13 万元。
4、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
项目未计入基本预备费。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零
计算。
5、建设投资
本项目建设投资为 60,100.65 万元，其构成见下表。
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 10,495.10 17.46%
2 设备购置费 40,424.60 67.26%
3 安装工程费 1,212.74 2.02%
4 工程建设其他费用 7,968.21 13.26%
5 基本预备费
6 建设投资合计 60,100.65 100.00%
6、流动资金估算
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年流动资金估
算见下表。
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序号 分项名称 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 27,060.52
1.1 应收账款 32 11.25 14,873.52
1.2 存货 11,087.83
1.2.1 原辅材料 10 36.0 4,216.11
1.2.2 燃料动力 30 12.0 157.48
1.2.3 在产品 5 72.0 2,213.53
1.2.4 产成品 10 36.0 4,500.70
1.3 现金 30 12.0 1,074.86
1.4 预付账款 10 36.0 24.30
2 流动负债 23,729.31
2.1 应付账款 48 7.5 20,489.31
2.2 预收账款 30 12.0 3,240.00
3 流动资金 3,331.21
本项目正常年流动资金需用额为 3,331.21 万元，其中铺底流动资金 999.37
万元。
综上，建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金；
本项目总投资 61,100.02 万元，其中固定资产投入（含土地租赁费用）为 60,100.65
万元，非资本性投入 999.37 万元（其中：铺底流动资金 999.37 万元），无建设
期利息。
（四）集团数据中心建设项目
集团数据中心建设项目总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金，
其中建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费组成。项目投资估算范围
包括机房装饰装修以及软硬件设备的购置等工程内容。
1、建筑工程费
本项目拟利用国泰大厦现有用房进行新机房建设，并进行适应性装饰装修，
现有旧机房。两处机房建筑面积合计为 425.00 m2。经估算，本项目建筑工程费
为 200.00 万元。具体详见下表：
建筑面积 装修单价 合计
序号 名称 备注
（m2） （元/ m2) （万元）
一 利用现有建筑
1 新机房 400.00 5,000 200.00 国泰大厦 3 楼
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2 旧机房 25.00 / / 无需装修
* 小计 425.00 200.00
其中：可抵扣进项税额 16.51 9%
2、软硬件设备购置费（含安装费）
项目软硬件设备购置费 20,100.00 万元（包含安装费）。另外，设备购置增
值税进项税税率为 13%。经估算，本项目设备购置及安装进项税额为 2,312.39
万元。
3、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用主要为项目前期工作费，计 40.00 万元。
4、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
项目未计入基本预备费。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零
计算。
5、建设投资
本项目建设投资为 20,340.00 万元，其构成见下表：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 200.00 0.98%
2 设备购置费 20,100.00 98.82%
3 安装工程费
4 工程建设其他费用 40.00 0.20%
5 基本预备费
6 建设投资合计 20,340.00 100.00%
6、流动资金估算
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本项目无流动资金。
综上，建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金；
本项目总投资 20,340.00 万元，其中建设投资 20,340.00 万元，无建设期利息，无
铺底流动资金。
（五）补充流动资金
根据 2017-2019 年度以及 2020 年上半年的经营性资产和经营性负债等数据，
在充分研究了公司未来三年发展规划和可预测的经济形势后，对未来营业收入的
复合增长率做出了合理的假设。营收增长率按照过去三年复合增长率 6.73%确
定；经营性资产和负债的占比按照 2017-2019 年相关科目占营业收入比重的均值
进行预测。根据以上数据和假设，江苏国泰合并口径下，2020 年末公司预计期
末累计资金缺口为 3.55 亿元。具体计算过程如下表所示：
单位：人民币千元
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项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年（E） 2021 年（E） 2022（E）
营业收入 34,489,392.40 36,800,079.68 39,289,930.63 41,935,238.88 44,758,650.17 47,772,155.78
经营性资产： - - - - - -
应收票据及应收账款 4,888,496.51 5,510,748.67 4,192,104.69 5,565,981.51 5,940,727.32 6,340,703.97
占比 14.17% 14.97% 10.67%
预付款项 684,788.80 679,574.82 582,364.61 742,868.19 792,883.94 846,267.15
占比 1.99% 1.85% 1.48%
存货 1,634,396.29 2,568,995.97 3,660,643.61 2,940,609.62 3,138,594.67 3,349,909.64
占比 4.74% 6.98% 9.32%
经营性资产小计 7,207,681.60 8,759,319.46 8,435,112.91 9,249,459.33 9,872,205.93 10,536,880.76
经营性负债： - - - - - -
应付票据及应付账款 5,662,820.85 7,139,640.54 6,644,983.63 7,371,217.71 7,867,506.27 8,397,208.89
占比 16.42% 19.40% 16.91%
预收款项 431,928.70 492,766.76 703,894.04 612,663.71 653,913.07 697,939.65
占比 1.25% 1.34% 1.79%
经营性负债小计 6,094,749.55 7,632,407.30 7,348,877.67 7,983,881.42 8,521,419.33 9,095,148.54
流动资金需求 1,112,932.05 1,126,912.16 1,086,235.24 1,265,577.91 1,350,786.60 1,441,732.22
当期新增缺口 - - - 179,342.67 85,208.69 90,945.62
期末累计缺口合计 - - - 179,342.67 264,551.36 355,496.98
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根据同样的假设以及现有数据，针对母公司及各子公司分别进行了资金缺口
的预测。由于部分子公司存在资金缺口预计为负的情况，在对子公司进行测算时，
将该类子公司未来资金缺口调整为 0。故采用此种方法测算出的资金缺口大于合
并口径测算结果，总体资金缺口为 11.91 亿元。具体情况如下所示：
测算主体 期末流动资金缺口（亿元）
母公司 0.00
博创实业 0.00
国泰财务 财务公司，未作预测
国华实业 1.54
国贸实业 1.27
国绵贸易 2019 年成立，未做预测
国盛实业 0.92
汉帛实业 0.00
国泰华博 3.82
国泰华诚 0.00
华盛实业 0.00
慧贸通 0.00
力天实业 0.30
国泰上海 0.00
亿达实业 1.00
亿盛实业 3.07
紫金科技 0.00
合计 11.91
以上两种测算方式得出资金缺口均大于目前拟用于补充流动资金金额 3.5 亿
元，且补充流动资金及偿还银行借款总计金额未超过本次募集资金总额的 30%。
保荐机构认为该方案符合公司实际情况，本次募集资金补充流动资金能够缓解公
司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平
的可持续发展。本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（六）偿还银行借款
公司拟使用此次募集资金中 4 亿元偿还银行借款，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司现有长期借款 17.46 亿元，短期借款 22.50 亿元，2019 年度偿还银行利息 1.16
亿元。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司的负债水平具
体如下表所示：
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财务指标 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产负债率（%） 56.67 52.40 53.06 51.85
近年来，公司资产负债率由 2017 年末的 51.85%增长至 2020 年 6 月末的
56.67%，增加幅度较大。此次募集资金用以偿还银行借款后，根据现有财务数据
计算，资产负债率将降至 54.87，预计减少利息支出 1,100 万元，有利于改善公
司资产结构，保障公司的可持续发展。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
回复：
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目建
设期为 3 年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 40%，第 2 年投入 40%，
第 3 年投入 20%。流动资金根据各年生产负荷的安排投入，详见下表：
单位：万元
第4 第5 第6
序号 投资费用名称 第 1年 第 2年 第 3年 合计
年 年 年
1 建设投资 61,120.22 61,120.22 30,560.11 152,800.56
2 建设期利息
3 铺底流动资金 528.62 187.73 281.60 997.95
4 总投资 61,120.22 61,120.22 30,560.11 528.62 187.73 281.60 153,798.51
2、江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 40%，第
2 年投入 60%。动资金根据各年生产负荷的安排投入，详见下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 合计
1 建设投资 59,000.26 88,500.39 147,500.65
2 建设期利息
3 铺底流动资金 596.89 192.05 192.05 980.99
4 总投资 59,000.26 88,500.39 596.89 192.05 192.05 148,481.64
3、江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线
染整项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 40%，第 2
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年投入 60%。流动资金根据各年生产负荷的安排投入，详见下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 合计
1 建设投资 24,040.26 36,060.39 60,100.65
2 建设期利息
3 铺底流动资金 514.55 193.93 290.89 999.37
4 总投资 24,040.26 36,060.39 514.55 193.93 290.89 61,100.02
4、集团数据中心建设项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，第
1 年投入 40%，第 2 年投入 60%。详见下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 第 1年 第 2年 合计
1 建设投资 8,136.00 12,204.00 20,340.00
2 建设期利息
3 铺底流动资金
4 总投资 8,136.00 12,204.00 20,340.00
5、补充流动资金项目中全部资金预计于 1 年内全部投入运营使用。
6、偿还银行借款项目中全部资金预计于 1 年内全部用于偿还现有银行借款。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次募投项目在董事会日前尚未进行资金投入，因此本次募投项目不存在募
集资金用于董事会决议日前已投入资金的情况。
三、各生产项目建设内容及业务定位，报告期内是否有自产募投项目相关
产品，金额及占比情况，本次募投项目是否与公司现有业务存在较大差异，是
否具备相应管理、运营经验
（一）各生产项目建设内容及业务定位
1、江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
本项目建设地点位于缅甸仰光莱达亚工业区第五区。 项目总用地面积为
406,667.00 m2（折合约 610 亩），新建建筑总建筑面积为 418,000.00 m2。根据目
标市场和公司发展战略布局，本项目建设完成后，可实现新增梭织面料 13,687.50
万米/年、针织面料 4,562.50 万米/年、精纺纱线 6,387.50 吨/年、半精纺纱线 6,387.50
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吨/年、粗纺纱线 6,387.50 吨/年的生产能力。
公司于前期投资的缅甸服装产业基地，生产产品类别主要为各类服饰。随着
市场不断发展，客户需求及要求不断提高，公司综合考虑市场发展趋势及客户反
馈和诉求，努力拓展上游市场。因此本项目的定位主要为提供原辅材料用以满足
公司于缅甸当地自身需求并向市场销售。
2、江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目
根据行业发展现状、未来发展趋势及公司未来发展战略，公司拟于张家港市
塘桥镇周巷路与镇北路交界处规划建设纱线产品生产基地，用于增加公司产品种
类。本项目建成后，可实现年产粗纺纱线 3,000 吨及年产精纺纱线 15,000 吨的生
产能力。
公司现有产品类别主要为各类服饰。随着市场不断发展，客户需求及要求不
断提高，公司综合考虑市场发展趋势及客户反馈和诉求，努力拓展上游市场，本
项目定位主要用以满足公司于境内的自身原辅材料需求并向市场销售。
3、江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线
染整项目
本项目建设地点位于越南西宁省展鹏县成成功工业区，项目建成后，项目公
司主要从事粗纺纱线和精纺纱线的生产和销售。项目总用地面积约 107 亩，总建
筑面积为 69,200.00 m2。根据目标市场和公司发展战略布局，本项目建设完成后，
年新增粗纺纱线 1,800.00 吨、精纺纱线 3,000.00 吨的生产能力。
公司现有产品类别主要为各类服饰。随着市场不断发展，客户需求及要求不
断提高，公司综合考虑市场发展趋势及客户反馈和诉求，努力拓展上游市场，本
项目定位主要用以满足公司于越南当地自身需求并向市场销售。
4、集团数据中心建设项目
本项目主要建设内容包括数据中心网络、网络安全、数据中心容灾、企业云
中心、安全运维中心以及应用升级与搬迁。
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本项目定位主要为公司提供更先进的管理运营系统和网络保障，降低管理成
本，提高管理效率。
（二）报告期内是否有自产募投项目相关产品，金额及占比情况
报告期内，公司孙公司江苏国泰汉立纺织科技有限公司于 2019 年 5 月注册
成立，2020 年 4 月投入生产，累计至 2020 年 11 月生产精纺纱线 462 吨，销售
收入 3,628 万元，预计占今年公司总销售收入的 0.11%。除此以外，公司无其他
自产本次募投项目涉及的相关产品。公司调整发展策略，进一步完善全套供应链
体系，将相关原辅料生产从委外变为自产是本次募投项目的目的之一。
前次募投项目中，在境外实施的缅甸服装产业基地项目一期已于 2018 年竣
工并投入生产，其二期项目及扩建项目预计于 2021 年底完成。以上境外项目主
要负责成衣制作等环节，随着境外主要客户逐渐将需求向东南亚国家转移，海外
工厂的产量稳步上升，对于高质量原辅材料的需求也与日俱增。因此本次募投项
目相关产品将主要供应给以上海外工厂，很大程度上解决公司原辅材料需求。
（三）本次募投项目是否与公司现有业务存在较大差异，是否具备相应管
理、运营经验
本次募投项目中，江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产
业基地项目、江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱
线 15000 吨项目、江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限
公司纱线染整项目均为生产纱线、面料等成衣制作的原辅材料而建设。该类原辅
材料是公司现有成衣制作业务的主要原材料，与现有业务形成上下游体系，关联
性极强，募投项目有利于公司形成一体化的完整产业链，提高公司整体竞争力，
不存在较大差异。
如前文所述，公司在境内目前已进行一些上游产业链生产，在各个生产、管
理环节积累了一定的经验。同时在过往多年的经营中，公司与众多上游产业链厂
商保持了良好的合作和沟通，吸收了一些上游供应商的资源并吸引了相关行业人
才加入。
公司除了拥有多年相关行业经验，同时还培养了一个成熟的管理团队，拥有
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充足的运营经验，对于行业上下游及相关环节非常熟悉。具备了相应的管理和运
营经验。
四、结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、现有产销情况等，说明新
增产能规模的合理性
（一）相关行业市场空间
根据国家统计局统计数据，2019 年我国化学纤维产量为 5,952.80 万吨，增
长幅度为 18.79%；2019 年我国纱产量为 2,892.10 万吨，下降幅度为 2.26%；2019
年我国布产量为 575.60 亿米，下降幅度为 17.60%。我国纺织工业增长方式已经
从规模速度型向质量效益型转变。
国内化纤、纱、布产量情况
化纤 纱 布
年份
产量 增长率 产量 增长率 产量 增长率
2019 5,952.80 万吨 18.79% 2,892.10 万吨 -2.26% 575.58 亿米 -17.60%
2018 5,011.09 万吨 1.86% 2,958.94 万吨 -7.28% 698.50 亿米 -1.08%
2017 4,919.60 万吨 3,191.39 万吨 691.05 亿米
数据来源：国家统计局
2019 年 1-12 月，以海关统计口径，我国纺织品服装累计出口额为 2,718.362
亿美元，同比下降 1.89%，其中纺织品累计出口额为 1,202.692 亿美元，同比增
长 0.91%；服装累计出口额为 1,515.67 亿美元，同比下降 4.01%。
2019 年，全国纺织纱线、织物及制品累计出口额为 8,283.20 亿元人民币，
较 2018 年增长 432.40 亿元，增长率 5.51%；服装及衣着附件累计出口额为
10,446.90 亿元人民币，较 2018 年增长 34.00 亿元，增长率 0.33%。国内纺织服
装出口较为稳定，国内稳定的产业链供应链也正在吸引部分海外订单回流。由此
可见我国纺织工业体量较大，市场发展空间充足，对于江苏国泰而言，凭借自身
经营多年的市场经验，完全有能力消化自身产能。
（二）行业竞争情况
仅在纺织服装贸易业务方面，公司境内竞争对手主要有华茂股份、鲁泰Ａ、
红豆股份、新野纺织、华孚时尚、如意集团、新澳股份、*ST 中绒、江苏阳光等，
2019 年以上企业实现主营业务收入为：
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A 股上市公司 纺织业务收入（亿元） 增长率（%）
华茂股份 28.71 7.0%
鲁泰Ａ 62.00 -0.14%
红豆股份 24.99 0.65%
新野纺织 57.32 -5.41%
华孚时尚 158.87 11.04%
如意集团 11.14 -12.56
新澳股份 26.52 6.65%
*ST 中绒 71.46 -64.62%
江苏阳光 16.39 -7.44%
合计 457.40
2019 年江苏国泰纺织服装贸易额度达到 375.36 亿元，2019 年公司主要竞争
对手的纺织业务收入合计 457.40 亿元。与国内一流的纺织服装、服饰业公司相
比，公司拥有较大的上升空间。江苏国泰本次项目建设约实现 94 亿元的收入，
扩大产能将使公司在该行业进一步提升竞争力。
（三）境内市场情况
根据国家统计局数据，2015-2019 年我国城镇居民人均可支配收入水平不断
上升，增长率维持在 8%左右。随着人均可支配收入水平的不断提高，纺织服装
作为居民生活必需品，市场前景较为可观。
2015-2019 年我国城镇居民人均可支配收入水平
数据来源：国家统计局
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（四）境外市场产销情况
①缅甸市场产销情况
据缅甸成衣制造业协会数据，自 2015 年开始缅甸服装出口额以每年 30%的
速度持续增长。根据联合国统计数据，2018 年缅甸纺织品服装出口总额为 42.3
亿美元。主要出口产品是服装，约占纺织品服装总出口额的 99%。2019 年缅甸
服装出口额达到 50 亿美元。出口市场以日本及欧盟、韩国、美国等国为主。
随着成衣出口成长，成衣原物料进口金额也呈逐年成长趋势。2018 年缅甸
纺织品服装进口总额为 18.2 亿美元，化纤面料及棉纺织产品是缅甸最主要进口
产品，约占 72.1%。主要进口来源国是中国，占缅甸纺织品服装进口额的 80%，
泰国和韩国位列中国之后，分别占缅甸进口总额的 4.3%和 3.7%。
进口原料产品中，化纤短纤、面料规模和占比最高，达到 9.33 亿美元，占
比 51%，高需求的进口量占比隐含着本土生产的原料供应潜在需求空间，实现原
料本地化生产的迫切需要，将为当地服装企业节省更多的人力物力成本，本地化
生产优势明显。
②越南市场产销情况
根据越南国家统计局数据，2019 年越南轻工业和手工艺品出口规模达到
1,024.9 亿美元，同比增长 38.8%，其中鞋类和纺织品是越南轻工业品和手工艺品
的主要代表。
随着越南对外贸易市场的不断拓展和多元，越南积极谋取与贸易伙伴建立良
好的经济、政治关系，其中，中国和越南的双边关系已经由战略合作伙伴关系上
升到全面战略伙伴关系；俄罗斯也与越南建立了全面战略伙伴关系，并于 2013
年发表越俄联合声明；美国、英国、日本、印度、韩国、西班牙等均与越南建立
了战略合作伙伴关系。根据越南国家统计局数据，越南纺织、缝纫产品出口额度
达到 328.5 亿美元。
受出口激增及纺织企业产能转移双重因素的驱动，越南纺织服装业正经历前
所未有的增长。据统计，越南 2018 年纺织服装业出口额达 360 多亿美元，同比
增长 16.01%，一举成为世界第三大纺织品服装出口国，仅次于中国和印度。
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据越南纺织服装协会 VITAS 的最新数据，2019 年越南纺织服装业出口额预
计达到 390 亿美元，同比增长近 7.55%，但未能达到 2019 年年初提出的 400 亿
美元、同比增长 10.8%的目标。进口额达到 223.8 亿美元，同比增长 2.21%，其
中原材料进口额达 192.6 亿美元，同比增长 4.96%。贸易顺差 166.2 亿美元，增
加 22.5 亿美元，同比增加 15.7 个百分点；纺织品服装国内附加值达 197.3 亿美
元，增长 10.19%。
目前越南纺织服装业整体实力不强，全产业链布局不均衡，以成衣制造为主。
基于国际市场的发展趋势及行业的实际情况，越南纺织服装协会 VITAS 乐观预
计，到 2025 年越南纺织服装行业的出口额将达到 500 亿～600 亿美元，原料依
赖进口的局面将有较大改观。
综上，公司此次募投项目，针对境内外市场的痛点，把握公司现有上升空间，
精准提升核心产能，是合理且必要的。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
1、江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
（1）生产负荷
项目计算期第 4 年生产负荷为 50%，计算期第 5 年生产负荷为 70%，第 6
年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
（2）营业收入
本项目正常年营业收入 323,481.25 万元（不含税），其构成详见下表：
单价（元/单位， 销售收入
序号 产品名称 单位 年产能
不含税） （万元）
1 梭织面料 万米 13,687.50 105,000 143,718.75
2 针织面料 万米 4,562.50 100,000 45,625.00
3 精纺纱线 吨 6,387.50 75,000 47,906.25
4 半精纺纱线 吨 6,387.50 70,000 44,712.50
5 粗纺纱线 吨 6,387.50 65,000 41,518.75
* 小计 37,412.50 323,481.25
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（3）商业税
根据《缅甸 2017 年联邦税收法》，除了稻谷、大米等 87 种商品以外的其他
商品，若是在国内产销，须以销售额为基础缴纳 5%的商业税；若是从国外进口，
须以到岸价为基础缴纳 5%的商业税。另外，停车场租赁、卫生服务、教育服务、
物流服务、资金市场服务、金融服务、进出口通关服务等 29 种服务业务获得免
税待遇，其他服务业务须以营业额为基础缴纳 5%的商业税。
因此，项目产品、原辅料、燃料动力以及建筑服务等均应缴纳商业税，其税
率为 5%。
本项目建筑工程费进项税额为 3,179.78 万元，设备购置及安装进项税抵扣额
约为 2,953.16 万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为 477.59 万元，预备费用
进项税抵扣额为万元，进项税抵扣额合计 6,610.52 万元。
经估算，项目正常年的应缴纳商业税额为 4,424.12 万元。
（4）成本估算
项目正常年外购原辅材料费 228,877.81 万元，燃料动力费 4,503.63 万元。各
类外购原辅材料的价格，根据缅甸国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化
趋势确定。
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建
筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率
5%。
项目摊销按照直线法，无残值率。土地使用权按照 30 年摊销，其他资产按
5 年摊销。
该项目新增定员为 8,440 人，包括管理人员、技术人员、生产人员和其他人
员，不同岗位的人员工资不同。上述工资已包含福利费，故此处不再重复计入。
经估算，正常年工资总额及福利费总额为 14,880.00 万元。
修理费按固定资产原值的 1.0%估算，则正常生产年为 1,293.54 万元。
该项目正常年其他制造费用按照营业收入的 1.5%估算，其他管理费用按营
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业收入的 2.0%估算；其他销售费用按年营业收入的 5.0%估算。以上均计入其他
费用。
综上，该项目正常生产年总成本费用为 288,263.79 万元，其中：可变成本
233,381.44 万元，固定成本 54,882.35 万元。正常年经营成本 278,668.29 万元。
（5）所得税
根据《缅甸投资法》、《缅甸公司法》，项目所得税税率以 25.0%计算。经
估算，项目正常年所得税额为 8,804.37 万元。
（6）利润估算
项目正常年份利润总额为 35,217.46 万元，缴纳所得税款为 8,804.37 万元，
净利润为 26,413.10 万元。
2、江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目
（1）生产负荷
项目计算期第 3 年生产负荷为 60%，计算期第 4 年生产负荷为 80%，第 5
年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
（2）营业收入
本项目正常年营业收入 392,920.35 万元（不含税），其构成详见下表：
单价（元/单位，不 销售收入
序号 产品名称 单位 年产能
含税） （万元）
1 粗纺纱线 吨 3,000 77.88 233,628.32
2 精纺纱线 吨 15,000 10.62 159,292.04
* 小计 18,000 392,920.35
（3）增值税、税金及附加
①增值税
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务
总局财税〔2008〕170 号）及财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值
税试点方案》的通知（财税〔2011〕110 号）及财政部、税务总局《关于调整增
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值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）和《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），机器、机械、运输
工具以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等纳入增值税的抵扣范围内，
固定资产按照设备购置价格（不含税价）13%的税率进行增值税抵扣；项目建设
投资中涉及交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务以及软件投资的进项税按
照实际发生的科目和该科目增值税率计算。
项目产品销项税率为 13%。
本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。自来水的进项税率为 9%，电
力以及原辅材料进项税率均为 13%；项目成本费用中广告费、研发费用及技术转
让费的进项税率为 6%。
本项目建筑工程费进项税额为 2,279.12 万元，设备购置及安装进项税抵扣额
约为 12,519.74 万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为 403.67 万元，进项税抵
扣额合计 15,202.53 万元。
项目正常年的应缴纳增值税额为 11,170.48 万元。项目产品销项税率为 13%。
②税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，在正常生产年份计
781.93 万元；教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，计
558.52 万元。
经估算，项目正常年税金及附加为 1,340.46 万元。
（4）成本估算
正常年外购原辅材料费 298,672.57 万元，燃料动力费 7,432.04 万元。各类外
购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确
定。
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建
筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率
5%。
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项目摊销按照直线法，无残值率。土地使用权按照 50 年摊销，其他资产按
5 年摊销。
该项目新增定员为 879 人，包括管理人员和生产人员，不同岗位的人员工资
不同。经估算，正常年工资总额及福利费总额为 5,700.00 万元。
修理费按固定资产原值的 0.5%估算，则正常生产年为 638.53 万元。
该项目正常年其他制造费用按照营业收入的 0.20%估算，其他管理费用按营
业收入的 0.5%估算；其他销售费用按年营业收入的 3.0%估算。以上均计入其他
费用。
综上，该项目正常生产年总成本费用为 366,289.70 万元，其中：可变成本
306,104.60 万元，固定成本 60,185.10 万元。正常年经营成本 366,289.70 万元。
（5）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 25.0%计算。经估算，项目正常
年所得税额为 6,322.55 万元。
（6）利润估算
项目正常年份利润总额为 25,290.20 万元，缴纳所得税款为 6,322.55 万元，
净利润为 18,967.65 万元。
3、江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线
染整项目
（1）生产负荷
项目计算期第 3 年生产负荷为 50%，计算期第 4 年生产负荷为 70%，第 5
年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
（2）营业收入
本项目正常年营业收入 176,727.27 万元（不含税），其构成详见下表：
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单价（元/单位， 销售收入
序号 产品名称 单位 年产能
不含税） （万元）
1 粗纺纱线 吨 1,800.00 80.00 144,000.00
2 精纺纱线 吨 3,000.00 10.91 32,727.27
* 小计 18,323.50 176,727.27
（3）增值税
根据《越南投资法》、《越南税收法》，对于在越南设立的内资和外资盈利
性机构都应当缴纳增值税。增值税率有 0%、5%、10%和 20%不同的标准，0%
适用于出口货物和服务的情况，5%的税率适用于农业、医药、卫生教育、科学
技术服务等，10%的税率适用于石化、电子、化工机械制造、建筑、运输等，20%
的税率适用于珠宝、旅馆餐馆旅游、彩票、中介服务等。
因此，项目产品销项税率为 10%；原辅材料、电力和煤炭的进项税率为 10%，
水的增值税税率为 5%；项目成本费用中广告费、研发费用及技术转让费的进项
税率为 5%。
本项目建筑工程费进项税额为 499.77 万元，设备购置及安装进项税抵扣额
约为 3,732.71 万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为 163.34 万元，进项税抵
扣额合计 4,395.82 万元。
经估算，项目正常年的应缴纳增值税额为 3,665.03 万元。
（4）成本估算
本项目正常年外购原辅材料费 137,981.82 万元，燃料动力费 1,724.46 万元。
各类外购原辅材料的价格，根据越南国内当前市场近期实际价格和这些价格的变
化趋势确定。
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建
筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率
5%。
项目摊销按照直线法，无残值率。土地使用权按照 30 年摊销，其他资产按
5 年摊销。
该项目新增定员为 798 人，包括管理人员和生产人员，不同岗位的人员工资
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不同。经估算，正常年工资总额及福利费总额为 4,062.00 万元。
修理费按固定资产原值的 1.5%估算，则正常年为 758.99 万元。
该项目正常年其他制造费用（主要为三废处置、安全设施费等）按照营业收
入的 0.50%估算，其他管理费用按营业收入的 1.0%估算；其他销售费用按年营
业收入的 3.0%估算。以上均计入其他费用。
综上，该项目正常生产年总成本费用为 157,889.40 万元，其中：可变成本
139,706.28 万元，固定成本 18,183.12 万元。正常年经营成本 157,889.40 万元。
（5）所得税
根据《越南投资法》规定，外国投资企业和越南内资企业采用统一税收标准，
对于不同领域的项目实施不同的税率和减免期限。特别鼓励投资项目所得税率为
10%，减免期限为 4-15 年；鼓励投资项目所得税率为 15%，减免期限为 2-10 年；
普通投资项目所得税率为 20%，减免期限为 2 年。所有优惠税率优惠期最多不超
过 15 年，优惠期后按普通税率征税。
根据项目特点，本项目所得税税率按照 15.0%计算。经估算，项目正常年所
得税额为 2,825.68 万元。
（6）利润估算
项目正常年份利润总额为 18,837.88 万元，缴纳所得税款为 2,825.68 万元，
净利润为 16,012.20 万元。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
以上项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算、税金测算
等假设条件均为公司依据近年实际经营情况设定的。充分考虑了公司内外部因
素，包括境外项目涉及的税收等。由于此次项目为公司现有业务上下游延申，公
司对于业务中的各项财务指标的实际情况掌握地较为充分。综上所述，本项目效
益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
其他募投项目不涉及生产环节，未进行效益测算。
六、集团数据中心建设项目建设的主要内容及建设目的，项目实施的必要
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性、合理性
（一）集团数据中心建设项目建设的主要内容及建设目的
本项目建设内容和目的主要包括两个方面：其一，打造公司数据中心，为公
司业务提供基础支撑；其二，搭建公司大数据平台，广泛收集和积累设备相关状
态数据，为公司产品和技术开发提供大数据平台支撑。
（二）项目实施的必要性、合理性
1、项目实施的必要性
（1）有利于促进云化升级，满足公司数据集中管理需求
伴随全社会的数字化转型，5G 将与以云计算为代表的新兴技术一起组成新
型信息基础设施，帮助企业降本增效，云化转型已成为必然趋势，且随着疫情下
云应用的爆发，企业将加速上云。目前，公司仅有一个小规模的旧机房 24 小时
采集整个公司的数据。若该数据中心发生瘫痪，将造成公司业务停顿，继而给公
司带来损失。随着市场需求的日益旺盛和客户规模的不断扩大，公司业务范围在
海内外快速扩展，原本数据中心的数据收集、存储及处理系统规模等性能已不能
满足快速增长的海量数据存储及处理需要，加上新冠疫情的影响，数据中心的规
模及各项性能亟待提升。本项目建设以数据中心为核心，构建架构科学合理、技
术水平超前的大数据云平台，可进一步提升数据中心收集分析功能，满足公司业
务增长带来的数据存储需求，解决孤岛式建设，实现集中管理，提升综合服务能
力。
（2）有效提高运营效率，降低公司运营成本
随着业务的快速发展，公司逐步增加在业务系统、技术体系等方面的投入，
以满足业务发展需求。然而，在技术升级过程中，由于各部门之间信息、资源等
交流不畅，造成 IT 系统孤岛式建设。本项目旨在满足公司业务需求、总部网络
和分支机构标准化建设、应用平台建设和信息安全体系建设需求，为公司业务提
供坚实的基础性服务支撑，构建面向业务的公共支撑平台及动态基础设施支撑体
系。项目建成后，云化数据中心从系统上打破信息墙和数据墙，减少重复投资，
降低系统建设成本，实现集中管理；财务共享中心将不同国家和地点的实体会计
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业务汇集到 SSC（共享服务中心）来记账和报告，保证了会计记录和报告的规范、
结构统一，节省了系统和人工成本；集团电子签章和供应链电子合同管理实现了
电子印章从申请、审批、制作到使用授权、挂失、销毁直至使用审计等整个生命
周期的管理，全程无纸化，降低人工成本并大幅提高工作效率。因此，本项目建
设能够有效提高公司运营效率，降低运营成本，同时提升公司盈利能力。
（3）有利于保障业务稳定性，促进公司可持续发展
随着公司业务扩展和信息化程度提高，公司现有的数据中心已不再局限于支
持某些单一应用或日常数据存储和计算功能，而是能够为整个业务运营系统的正
常运行提供支撑和服务，确保公司业务的持续性、稳定性和盈利性。在增强数据
计算能力管理的同时，强化容灾备份建设，从而在重大灾难来临时也能够维持数
据运算，防止业务中断，避免数据丢失，实现业务可持续发展。本项目数据中心
建成后，在帮助公司追求长久生存与永续发展过程中，充分考虑公司业务备份，
从而很大程度上避免了因设备故障造成业务中断的情况，保证业务的持续性和稳
定性；项目既能实现公司经营目标、确保市场地位，又能使公司在已经领先的竞
争领域和未来的扩展经营环境中保持优势、持续盈利，促进公司实现可持续发展。
2、项目实施的合理性
（1）项目建设与国家产业支持政策要求相一致
国家和各地方政府陆续推出政策和产业扶持基金发展数据中心相关产业，本
次项目建设属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）“鼓励类”范畴；《软
件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》支持企业发展云计算产品、服
务和解决方案，推动各行业领域信息系统向云平台迁移；《纺织工业发展规划
（2016-2020 年）》指出应以提高企业生产效率为重点，推动互联网、大数据、
云计算、物联网在纺织行业融合应用；《关于深化制造业与互联网融合发展的指
导意见》强调提升企业信息安全监测、评估、验证和应急处置等能力；《关于促
进大数据发展行动纲领的通知》鼓励抓住互联网跨界融合机遇，促进大数据、物
联网、云计算和个性化定制等在制造业全产业链集成运用。因此，多项国家相关
政策的支持有助于保障本项目顺利实施。
（2）先进扎实的技术方案是项目建设的保障
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本次集团数据中心建设采用 SDN+VxLAN+EVPN 的组合搭建数据中心网
络，搭建数据中心网络；采取 EDR+深信服 AF 联动解决方案等建立网络安全架
构，形成全面安全防护体系；通过总部部署备份系统、搭建异地灾备中心以及搭
建异地虚拟化平台，实现应用系统容灾备份；采用 nutanix 超融合方案，建立云
数据中心；采用 IP-guard 全功能模块，实现文档全生命周期操作审计；采用
Hyper-V 虚拟化技术、S2D 超融合技术和 RDS 共享桌面机制，搭建具备“一个
平台同时运行多个操作系统”功能的云桌面；通过搭建树形账户体系、提供全景
视图展示等服务实现海外资金账户监管等。先进的技术手段有助于促进本项目建
设，保障顺利实现项目“以数据中心为核心结点，构建企业云体系，确保所有应
用平滑过渡到新数据中心”的目标。
（3）完善的人才培养体系是项目建设的基础
近十年间，国内毛纺企业培养、吸引了一大批高素质的工艺、技术开发、管
理、营销人才队伍，为毛纺行业的发展奠定了很好的人才基础。公司经过多年发
展已形成一套完善的技术人才培养计划，各级技术人员的配备呈合理的人才梯队
结构，如在吸纳技术人才方面，公司采用“内外结合”的方式，既注重内部人才
的选拔与提升，又注重能给公司注入新鲜“血液”的外部人才的引进；在激励方
面，公司坚持能力与创新、能力与绩效的统一，最大化调动员工的积极性和主动
性。综上，公司完善的人才培养体系，为公司各项工作的顺利开展奠定了基础，
为公司数据中心建设项目的落地实施奠定了基础。
七、保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了各募投项目地可行性研究报告；
2、针对《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》中有关募集资金地要求，进行了逐一核对；
3、复核了各募投项目投资数额和效益测算等的测算依据和测算过程；
4、访谈了募投项目相关的公司人员，了解并掌握各项目相关情况；
5、取得并查阅了国家统计局等权威机构有关募投项目相关行业的统计数据；
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经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程具
有合理性，较为谨慎；江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产
业基地项目、江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱
线 15000 吨项目、江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限
公司纱线染整项目和集团数据中心建设项目涉及资本性支出，拟使用募集资金投
入，补充流动资金项目和偿还银行借款项目为非资本性支出，非资本性支出比例
符合相关监管要求；
2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，不存在董事会决
议日前已投入募集资金使用的情况；
3、各生产项目建设内容及业务定位准确，报告期内存在少量自产募投项目
相关产品，本次募投项目与公司现有业务不存在较大差异，公司具备相应管理、
运营经验；
4、本次募投项目提高产能规模具有合理性；
5、本次募投项目效益测算较为谨慎、合理；
6、集团数据中心建设项目建设的主要内容及建设目的较为明确，项目实施
具有必要性、合理性。
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6、申请人前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金。请申请人补
充说明：（1）收购资产业绩承诺实现情况，未达业绩承诺的说明业绩补偿收回
情况；业绩承诺期后业绩情况，是否存在承诺期后业绩大幅下滑的情形。（2）
配套募集资金多次大幅变更用途的原因及合理性，变更决策是否谨慎；项目建设
进度情况，项目进度是否符合预期。（3）前募项目中产业园、产业基地项目与
本次募投项目的联系，结合前募项目多次变更、项目尚未建设完成的情况说明本
次募投项目建设的必要性、合理性，项目决策及变更决策的谨慎性。（4）结合
前募资金尚未使用完毕以及公司较大金额货币资金理财产品的未来使用计划等，
说明本次募集资金的必要性、合理性。（5）前募资金中尚有待确认投向资金 1.87
亿元，说明存在该项资金类别的合理性，募集资金闲置相关决策是否尽责，未将
该部分资金用于本次募投项目建设的合理性，本次融资是否确有必要性。请保荐
机构发表核查意见，请会计师对照前募报告要求，重新出具符合条件的前募鉴证
报告。
回复：
一、请申请人补充说明收购资产业绩承诺实现情况，未达业绩承诺的说明
业绩补偿收回情况；业绩承诺期后业绩情况，是否存在承诺期后业绩大幅下滑
的情形
江苏国泰国际集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏
国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号）核准，公司获准非公开
发行不超过 207,309,319 股新股募集配套资金。
公司于 2017 年 1 月向特定对象非公开发行新股 207,309,319 股，发行价格为
13.52 元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88 元，扣除承销费人民币
62,042,329.89 元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费
用人民币 150,000.00 元，实际募集资金人民币 2,740,629,662.99 元。根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056
号），公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2017 年 1 月 23 日划
至公司指定的资金账户。
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随后公司实施了发行股份购买江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛
实业”）60.00%股权；江苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）59.83%
股权；江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称“汉帛贸易”）60.00%股权；江苏
国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达实业”）60.00%股权；江苏国泰力天实
业有限公司（以下简称“力天实业”）51.05%股权；江苏国泰国际集团华诚进出
口有限公司（以下简称“国泰华诚”）59.82%股权；江苏国泰华博进出口有限公
司（以下简称“国泰华博”）51.00%股权；江苏国泰国际集团上海进出口有限公
司（以下简称“国泰上海”）60.00%股权；江苏国泰财务有限公司 60.00%股权
（以下简称“国泰财务”，重组前，上市公司已经持有江苏国泰财务有限公司
20.00%股权）；江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）100%
股权；江苏国泰慧贸通企业服务有限公司 70.00%股权（以下简称“慧贸通”）。
标的资产过户至江苏国泰具体情况如下：
标的资产公司 工商变更完成时间
华盛实业 2016.12.9
国华实业 2016.12.9
亿达实业 2016.12.9
汉帛实业 2016.12.9
力天实业 2016.12.9
国泰华博 2016.12.8
国泰华诚 2016.12.9
国泰上海 2016.12.14
紫金科技 2016.12.2
国泰财务 2016.12.12
慧贸通 2016.12.9
（一）标的资产的利润4承诺情况
1、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈
利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰华盛实业有限公司
所产生的累计净利润不低于 40,959.00 万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，
4
该处净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
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江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末
累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
2、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈
利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国华实业有限公司
所产生的累计净利润不低于 41,608.00 万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，
江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末
累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
3、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈
利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰亿达实业有限公司
所产生的累计净利润不低于 28,597.00 万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，
江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末
累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
4、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈
利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰汉帛贸易有限公司
所产生的累计净利润不低于 32,169.00 万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，
江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末
累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
5、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈
利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰力天实业有限公司
所产生的累计净利润不低于 29,165.00 万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业
有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，
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江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末
累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
6、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之
盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰华博进出口有限
公司所产生的累计净利润不低于 5,016.00 万元。净利润实现数指江苏国泰华博进
出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审
核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期
期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
7、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相
关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国际集
团华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于 3,107.00 万元。净利润实现数
指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司截至当
期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
8、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相
关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国际集
团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于 5,001.00 万元。净利润实现数
指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司截至当
期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
9、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东
之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰紫金科技发展
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有限公司下属江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的
累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于 754.00 万元、江苏国泰盱眙污
水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩
承诺数”）不低于 137.00 万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简
称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低
于 6,911.00 万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的
红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于 5,324.00 万元、2016 年-2018 年度科创
大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于 5,852.00 万元。业
绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩
实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者
差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家
公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加
和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业
绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差
额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（二）盈利预测完成及补偿情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11939
号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 47,665.02 万元，其中非经常性损益累计为
-7,642.70 万元 ， 扣除 非 经常 性损 益 后归 属 于母 公司 所 有者 的累 计 净利 润 为
55,307.72 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 40,959.00 万元。因此，江苏国
泰华盛实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺
方无需对本公司进行补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11270
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 45,925.11 万元，其中非经常性损益累计为
3,329.28 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性损 益 后 归 属 于 母公 司 所 有 者 的累 计 净 利 润 为
42,595.83 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 41,608.00 万元。因此，江苏国
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泰国华实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺
方无需对本公司进行补偿。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11938
号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 34,966.41 万元，其中非经常性损益累计为
4,557.65 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性损 益 后 归 属 于 母公 司 所 有 者 的累 计 净 利 润 为
30,408.76 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 28,597.00 万元。因此，江苏国
泰亿达实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺
方无需对本公司进行补偿。
4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11644
号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 47,139.54 万元，其中非经常性损益累计为
6,930.34 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性损 益 后 归 属 于 母公 司 所 有 者 的累 计 净 利 润 为
40,209.20 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 32,169.00 万元。因此，江苏国
泰汉帛贸易有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺
方无需对本公司进行补偿。
5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11495
号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 38,670.23 万元，其中非经常性损益累计为
14,033.56 万元 ，扣 除非 经常 性损 益后 归属 于母 公司 所有 者的 累计 净利 润 为
24,636.67 万元，较 2016-2018 年度累计业绩承诺金额 29,165.00 万元少 4,528.33
万元，根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司
相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为 1,265.05 万股；
计算出的应补偿股份对应的 2016-2018 年度的公司分红 339.37 万元应于股份回购
实施时一并赠予公司。公司 2018 年收到赠予的分红为 83.28 万元，2019 年收到
赠予的分红金额为 256.09 万元。
2018 年公司以 1 元回购 5,413,124 股补偿股份并进行注销，此次股本变更业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2018]第 ZA15391
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号验资报告；2019 年公司以 1 元回购 7,237,447 股补偿股份并进行注销上述股份，
此次股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字
[2019]第 ZA15108 号验资报告。
6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11404
号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司 2016-2018 年度实现的
归属于母公司所有者的累计净利润为 5,529.20 万元，其中非经常性损益累计为
141.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 5,387.67
万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 5,016.00 万元。因此，江苏国泰华博进出
口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对
本公司进行补偿。
7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11496
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2016-2018 年
度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 5,616.88 万元，其中非经常性损益
累计为 2,358.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
3,258.66 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 3,107.00 万元。因此，江苏国泰
国际集团华诚进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，
相关承诺方无需对本公司进行补偿。
8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11287
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 2016-2018 年
度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 5,457.04 万元，其中非经常性损益
累计为 149.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
5,307.23 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 5,001.00 万元。因此，江苏国泰
国际集团上海进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，
相关承诺方无需对本公司进行补偿。
9 、 经 立 信会 计 师 事务 所 （ 特殊 普 通 合伙 ） 出具 的 信 会师 报 字 [2019] 第
ZA12636 号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐
城公司及盱眙公司两家公司 2016-2018 年度的累计业绩实现数分别为 1,107.82 万
元及 45.45 万元，合计为 1,153.27 万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承
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诺金额为 891.00 万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司 2016-2018 年度的累
计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2016-2018 年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 5,671.06 万
元、朗坤置业预计可分 配给紫金科技的 累计红利为 19,075.76 万元 ，合计为
24,746.82 万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承诺金额为 12,235.00 万元，
因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效
履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2016-2018 年度科创大厦累计实现的租金收入为 5,965 万元，2016-2018 年科
创大厦累计业绩承诺金额为 5,852 万元，因此，科创大厦 2016-2018 年度的累计
业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
（三）标的资产的业绩承诺期后业绩情况
截至 2020 年 8 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
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单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预
项目 序号 承诺投资项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-8 月 （2016.1.1-2020.8.31） 计效益
1 购买华盛实业 60%股权 13,783.13 24,967.03 32,076.33 15,779.97 103,164.02 是
购买国华实业 59.83%股
2 12,718.16 15,318.92 12,737.64 7,124.03 62,457.50 是
权
3 购买亿达实业 60%股权 9,652.37 11,685.23 2,076.30 578.06 33,063.12 是
4 购买汉帛实业 60%股权 11,016.03 14,386.86 20,390.29 11,046.45 71,645.94 是
发行
股份 购买力天实业 51.05%股
5 7,859.03 8,941.32 392.76 4,076.48 29,105.91 否
购买 权
资产 购买国泰华博 51.00%股
6 1,789.20 1,944.84 1,963.30 1,024.20 8,375.17 是
并募 权
集配 购买国泰华诚 59.82%股
7 1,143.72 1,128.63 1,025.61 1,059.97 5,344.24 是
套资 权5
金 8 购买国泰上海 60%股权 1,722.09 1,845.19 410.80 77.20 5,795.23 是
盐城公司 323.24 458.45 217.12 68.69 1,393.62
购买紫金 是6
盱眙公司 -28.52 81.32 -31.14 -80.70 -69.38
9 科技 100%
股权 朗诗置业
不适用 是7
朗坤置业
5
其中现金对价购买 2.2666%股权。
6
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA12636 号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司
2016-2018 年度的累计业绩实现数分别为 1,107.82 万元及 45.45 万元，合计为 1,153.27 万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承诺金额为 891.00 万元，因此，盐城公司及盱眙
公司两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
7
2016-2018 年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 5,671.06 万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 19,075.76 万元，合计为 24,746.82 万元，2016-2018
年度两家加和的累计业绩承诺金额为 12,235.00 万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
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实际投资项目 最近三年一期实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预
项目 序号 承诺投资项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-8 月 （2016.1.1-2020.8.31） 计效益
科创大厦 不适用 是8
10 购买慧贸通 70%股权 -824.23 -590.59 260.15 -8.82 -2,489.86 不适用
11 购买国泰财务 60%股权 3,817.53 4,262.68 3,494.98 2,438.85 16,018.60 不适用
8
科创大厦 2017 年至 2020 年 1-8 月实现租金收入分别为：2017 年 1,955.4 万元，2018 年 1,468.37 万元，2019 年 1,645.06 万元；2016-2018 年度科创大厦累计实现的租金收入为 5,965
万元，2016-2018 年科创大厦累计业绩承诺金额为 5,852 万元，因此，科创大厦 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
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亿达实业 2019 年业绩相较 2018 年业绩下滑 82.23%，下滑幅度较大。根据
子公司财务报表，2018 年，亿达实业对主要客户“FOREVER 21”销售金额为
2.31 亿元，占当年亿达实业总出口额的 10%，2019 年受外部因素影响，该客户
宣布破产。2019 年，亿达实业对主要客户“C & A BUYING GMBH & CO. KG”
销售金额下降 32.17%，主要原因系该客户自身业务量骤减，并将其业务向东南
亚国家转移。
国泰上海 2019 年业绩相较 2018 年业绩下滑 77.74%，下滑幅度较大。根据
子公司财务报表，国泰上海对主要客户“INTERNATIONAL TRADING FASHION
AND APPAREL SUPPLY LIMITED. ”的销售收入在过往年度收入占比中均超过
85%，自 2019 年以来，该客户自身业务受到较大冲击，同时开始将订单大量向
东南亚转移，导致国泰上海业务量大幅下滑，利息收入和汇兑收益均同时减少。
报告期内，亿达实业实现效益占所有标的资产实现收益的 9.90%；国泰上海
占比为 1.74%。在公司合并口径下，亿达实业利润贡献度9由 2018 年度的 9.83%
下降至 2019 年度的 1.48%，国泰上海利润贡献度由 2018 年度的 1.55%下降至
0.29%，总体占比较低。
综上所述，公司前次融资部分标的资产在业绩承诺期后发生业绩下滑的情
形，主要是由于公司下游行业竞争激烈，竞争格局瞬息万变，部分标的资产的主
要客户经营业绩下滑导致的。公司合并口径收入来源较为分散，上述情形对公司
合并报表收入和利润不构成重大影响。
二、请申请人补充说明配套募集资金多次大幅变更用途的原因及合理性，
变更决策是否谨慎；项目建设进度情况，项目进度是否符合预期
（一）配套募集资金多次变更的原因及合理性
截至 2020 年 8 月 31 日，募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施主
体、实施方式、实施进度变更的情况。其中原“国泰东南亚纺织服装产业基地项
目”变更为“缅甸服装产业基地项目”，变更涉及金额 1.5 亿元；实施波兰公司
9
该处利润贡献度指扣非后归属母公司股东的净利润占比情况
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在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，变更涉及金额 1.5 亿元；实施国泰
缅甸产业园项目，变更涉及金额 1.68 亿；实施国泰缅甸产业园扩建项目，变更
涉及金额 0.85 亿元；实施国泰创新设计中心建设项目，变更涉及金额 12.6 亿元。
以上变更均履行了必要的决策程序及信息披露义务，召开董事会和股东大会
审议通过，并进行公告。各变更项目的可研报告也已公告。具体情况如下：
2017 年 3 月 6 日公司第七届董事会第三次（临时）会议及 2017 年 3 月 24
日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地
项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅
甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5 亿元。
2017 年 12 月 22 日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018 年 1 月
11 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4
万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司控股子公司瑞泰新能源和公司
控股子公司华荣化工各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）
有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施
4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 3 亿元，其中瑞泰新能源以募集资
金出资 1.5 亿元，华荣化工以自有资金出资 1.5 亿元，双方按项目进度分期投入。
2018 年 8 月 22 日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018 年 9 月 10 日
2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产
业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的
71,000 万元募集资金中的 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资
子公司紫金科技，再由紫金科技将该 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增
资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该 16,800 万元在缅甸设立全资项
目公司实施国泰缅甸产业园项目。
2019 年 10 月 29 日公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2019 年 11 月
18 日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰
缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚
未使用的 54,200 万元募集资金中的 8,520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实
施方式为将募集资金 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金
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科技将该 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该
8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅
甸产业园扩建项目。
2020 年 7 月 3 日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事
会第六次（临时）会议及 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议
案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45,680 万
元募集资金中的 27,000 万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的
全部募集资金 99,000 万元，合计 126,000 万元，以 1 元／每元出资额的价格增资
公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126,000 万元以 1 元／每元出资额
的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目。
公司已于 2017 年 3 月 8 日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 8 月 24 日、2019
年 10 月 31 日和 2020 年 7 月 4 日公开披露了以上五个变更项目的可行性研究报
告。
上述募投项目变更的原因为：国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于
越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 10.51 亿元，拟投入募集资
金 10.10 亿元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导
的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自
2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，越南作为
TPP 成员国优势不再。公司针对该情况及时做出判断并对募投项目进行修正，故
发生了以上变更。
国泰中非纺织服装产业基地项目选址埃塞俄比亚，自 2018 年年初开始，埃
塞俄比亚政局波澜迭起，社会治安逐渐恶化，暴力事件层出不穷，在当地大量招
聘劳动力并统一管理上将变得愈发困难，且埃塞俄比亚国家创汇能力差，外汇长
期短缺，贸易逆差始终保持在高位，在原材料的采购与进口上，难以申请到足够
的外汇额度。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入
已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。
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（二）项目建设进度情况
各建设类项目的建设情况如下表所示：
项目达到预定可使用状态日期（或
实际投资项目
截止日项目完工程度）
缅甸服装产业基地项目 2018.6.30
波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目 2021.12.31
国泰缅甸产业园项目 2021.12.31
国泰缅甸产业园扩建项目 2021.12.31
国泰创新设计中心 2021.12.31
其中，波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目因欧洲疫情处置不利，目前处
于暂停中，待疫情缓解后继续建设施工，预计于预定日期达到可使用状态，项目
当前进度在预期可控范围内，预计可以如期完工。其他项目已经恢复建设，预计
于预定日期达到可使用状态，项目进度符合预期，预计可以如期完工。
三、请申请人补充说明前募项目中产业园、产业基地项目与本次募投项目
的联系，结合前募项目多次变更、项目尚未建设完成的情况说明本次募投项目
建设的必要性、合理性，项目决策及变更决策的谨慎性
回复：
（一）前募项目中产业园、产业基地项目与本次募投项目的联系
本次募投项目中的国泰缅甸纺织产业基地项目与越南纱线染整项目，是前募
项目中产业园、产业基地项目的上游产业。前次募投项目主要为成衣加工，本次
募投项目建成后则负责提供相应的布料、纱线等原辅材料。本期项目将进一步完
善公司业务体系，使历次募投项目有机地连接起来，形成一条完整的境外配套产
业链，提高公司综合竞争力，为拓展境外市场助力。各期项目各司其职，不存在
重复建设的情况。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性，项目决策及变更决策的谨慎
性
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目有利
于完善公司现有产业链，降低劳动力成本。公司已在缅甸建设完成服装产业基地
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一期，服装产业基地二期正在建设中。随着业务量的不断提升，公司对于服装原
材料的需求正不断加大。由于公司目前在缅甸生产加工服装所需原材料均为外
购，在原材料供应方面不能得到充分保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，
公司紧跟缅甸服装产业基地项目，建设本次缅甸纺织产业基地项目，向服装产业
链上游进行延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本，参与国
际分工，平衡贸易风险。综上，本项目建设有利于完善公司配套产业链，培育公
司服装业务新的增长点，实现服装业务的可持续快速增长；
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000
吨项目同样有利于完善公司现有产业链，全面实现智能化生产。公司轻资产方式
的组织管理覆盖设计、打样、生产、储运等整条产业链，追求供应链整体的竞争
力和盈利能力。纺纱作为毛纺织产业链上的一道极为重要的生产环节，是整个毛
纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，
在整个毛纺织产业链中居于重要的地位；同时，随着产业升级的不断推进，规模
及经营效益的提升，中高端消费需求有望进一步释放。综上，公司进行本项目建
设，有利于为下游高档服装生产、销售提供高档和优质的原材料，保障公司服装
业务可持续发展。
越南纺织染整项目有利于企业降低生产成本并更好地应对欧美国家的限制。
越南位于东南亚中南部，具有自然资源丰富、人力资源潜力大、企业税赋低、地
理位置优越等特点，具备一定的物质基础，改革阻力相对较少，吸引了大批国外
投资，促进了国际经贸合作。公司利用越南优势条件，于越南设立纺织染整生产
基地，并进行产品生产，同时新增污水处理厂，提高水资源利用率，降低水耗成
本。低廉的劳动力、廉价的原材料，大大降低了企业的生产成本，提高了公司的
利润水平。同时，越南具有产业配套相对完善、生产成本低、劳动力充裕等优势，
有利于承接企业订单的转移。本项目建设将有效应对欧美国家对中国纺织品设
限，保持企业出口率持续增长。
随着业务量不断增大，公司自身对于服装原材料的需求也日益增大。随着行
业逐渐将生产环节向境外转移，公司作为龙头企业，提前布局海外的策略开始发
挥优势。除去供给自身需求外，境外原材料生产基地的产能也将释放给其他下游
企业。
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由于公司贸易业务行业特点，受国际政治经济形势、各国政策影响较大，因
此需要及时顺应政策局势，对公司发展战略做出判断和修正，本次募投项目是根
据目前形势，公司做出谨慎判断的结果。若未来发生政策环境变化，公司将做出
相应调整。
四、请申请人结合前募资金尚未使用完毕以及公司较大金额货币资金理财
产品的未来使用计划等，说明本次募集资金的必要性、合理性
截至 2020 年 8 月 31 日，公司前次募集资金仍有 1.87 亿元待确认投向。2020
年 10 月 12 日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟
变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的议
案》；2020 年 10 月 29 日，经公司 2020 年第四次临时股东大会会议，审议通过
了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易
的议案》。同意公司拟将原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募
集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约 31,432.76 万元以 1 元/
元出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国
泰财务 20%股权。预计该项目实施后，前次募集资金将基本使用完毕。
此外，公司报告期内存在多次购买理财产品的情况，主要原因为：公司主营
业务为进出口贸易，在采购、销售账龄不完全一致的情况下，会出现短期闲置资
金。公司 17 家子公司独立开展业务，独立经营，独立调配营运资金，子公司之
间不进行资金拆借，经营性现金流独立，因此在某一时点可能出现合并报表范围
内存在较大金额货币资金和理财产品的情况。该等闲置资金属于短期资金，无法
用于长期投资，公司只用其购买一年期内的短期理财产品，流动资金缺口依然存
在。预计未来公司仍将继续使用闲置短期冗余资金购买短期理财产品。对于大额
货币资金产品的未来使用计划，在公司层面，将使用部分款项偿还借款，充实资
金储备抵御风险等；在各子公司层面，则将在产品到期后投入运营使用。
本次募集资金将用于 4 个新增项目、偿还银行借款并补充流动资金。其中，
4 个新增项目和偿还银行借款所需资金均为长期资金，无法使用前述冗余资金；
根据前文测算，公司未来三年有超过 3.5 亿元的资金缺口，需要补充一定规模的
流动资金。综上所述，本次募集资金具有一定的必要性和合理性。
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五、前募资金中尚有待确认投向资金 1.87 亿元，说明存在该项资金类别的
合理性，募集资金闲置相关决策是否尽责，未将该部分资金用于本次募投项目
建设的合理性，本次融资是否确有必要性
截至 2020 年 8 月 31 日，公司前次募集资金仍有 1.87 亿元待确认投向。2020
年 10 月 12 日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟
变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的议
案》；2020 年 10 月 29 日，经公司 2020 年第四次临时股东大会会议，审议通过
了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易
的议案》。根据以上决议，公司拟将原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确
定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约 31,432.76 万
元，以 1 元/单位注册资本的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使
用募集资金收购国泰财务 20%股权。截至本反馈意见回复出具之日，上述交易尚
待银保监会批准后实施。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，前次募集资金已基本使用完毕，
不存在大额募集资金闲置的情况，本次融资具有一定的必要性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了立信会计师事务所出具的《江苏国泰国际集团股份有限公
司截至 2020 年 8 月 31 日的前次募集资金使用情况鉴证报告报告》；
2、取得并查阅了江苏国泰公告的《江苏国泰国际集团股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》；
3、取得并查阅了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实
业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》等盈利预测补偿协议，与历次募集资
金变更相关的审议程序文件和可行性研究报告；
4、取得并查阅了《江苏国泰国际集团股份有限公司 2020 年第四次临时股东
大会决议公告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司 2020 年第八届董事会第七
次（临时）会议决议公告》；
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关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
5、取得并查阅了前次收购标的自产报告期内财务报表，并对其中发生业绩
下滑的情况进行详细核查；
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金，收购资产业
绩承诺基本实现，未达业绩承诺的业绩补偿已收回；
2、发行人前次融资部分标的资产在业绩承诺期后发生业绩下滑的情形，主
要是由于发行人下游行业竞争激烈，竞争格局瞬息万变，部分标的资产的主要客
户经营业绩下滑导致的。发行人合并口径收入来源较为分散，上述情形对发行人
合并报表收入和利润不构成重大影响；
3、发行人前次募集基金投向发生多次变更，主要是由于发行人贸易业务行
业特点，受国际政治经济形势、各国政策影响较大，因此需要及时顺应政策局势，
对发行人发展战略做出判断和修正；截至本反馈意见回复出具之日，尽管部分海
外项目受到新冠肺炎影响项目建设进度有所推迟，整体进度基本符合预期；
4、前募项目中产业园、产业基地项目与本次募投项目联系紧密，本次募投
项目的建设必要、合理，项目决策及变更决策谨慎；
5、公司报告期内存在购买大量理财的情况，公司购买理财资金主要为贸易
类闲置资金，是由采购、销售之间的账龄差形成的。虽然有该类冗余资金存在，
但其属于短期资金，公司只用其购买一年期内的短期理财产品，公司流动资金缺
口依然存在。另外，公司 17 家子公司独立开展业务，独立经营，独立调配营运
资金，子公司之间不进行资金拆借，经营性现金流独立。
本次募集资金将用于 4 个新增项目、偿还银行借款并补充流动资金。其中，
4 个新增项目和偿还银行借款所需资金均为长期资金，无法使用前述冗余资金；
根据前文测算，公司未来三年有超过 3.5 亿元的资金缺口，需要补充一定规模的
流动资金。
6、截至本反馈意见回复出具之日，前次募集资金已基本使用完毕，不存在
大额募集资金闲置的情况，且使用情况与披露情况一致。
7、根据证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
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发行人编制了截至 2020 年 8 月 31 日止的《前次募集资金使用情况的报告》。截
至 2020 年 8 月 31 日，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报
告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
2020 年 12 月 31 日，发行人召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。上述议案待
提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
发行人会计师出具了截至 2020 年 8 月 31 日止的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15548 号），认为：江苏国泰董事会编制的截
至 2020 年 8 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所
有重大方面如实反映了贵公司截至 2020 年 8 月 31 日止的前次募集资金使用情
况。
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7、报告期内，申请人境外业务占比较高，2020 年公司贸易类业务毛利率较
2019 年有所提升。请申请人补充说明：（1）结合新冠疫情影响及中美贸易摩擦
以及产品价格、成本、汇率波动等情况，说明贸易类业务 2020 年毛利率上升的
原因及合理性，是否与可比公司变动趋势存在较大差异。（2）说明报告期内运
费波动情况，与营业收入变动趋势是否一致，若存在重大差异的说明原因及合理
性。（3）新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明进出口业务收入真实性采取的主要核
查程序。
回复：
一、结合新冠疫情影响及中美贸易摩擦以及产品价格、成本、汇率波动等
情况，说明公司贸易类业务 2020 年毛利率上升的原因及合理性，是否与可比公
司变动趋势存在较大差异
报告期各期，公司贸易类业务毛利率情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 毛利 毛利
金额 金额 毛利率 金额 金额
率 率 率
贸易 153,115.19 12.96 419,955.59 11.19 425,785.42 12.02 357,587.45 10.58
报告期内，公司贸易业务毛利率水平相对保持稳定，其中 2020 年 1-6 月贸
易业务毛利率为 12.96%，较 2019 年毛利率 11.19%有所上升。主要系公司贸易
类业务采购成本与人工成本下降、汇率水平变动影响所致。
2020 年上半年受疫情影响，公司总体营业收入下滑，但同时公司贸易类业
务的采购成本也有所降低，其中贸易类业务主要原材料粘胶、晴纶短纤、羊毛和
羊毛条的价格同比下降 20%左右，棉纱价格同比下降 10%左右，同时公司的中
小型供应商议价能力受行业影响也有所下降。此外，2019 年末纺织服装纳入征
税范围以后，公司客户订单向海外转移的趋势日益明显，导致贸易类订单生产逐
步向海外工厂进行转移。相比国内纺织人工成本，海外工厂的加工成本更低，同
时 2020 年上半年美元汇率同期平均升值约 2%左右，对公司贸易类业务毛利率亦
产生影响。
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综合考虑上述因素，2020 年上半年公司贸易业务毛利率较 2019 年度有所上
升。同行业可比公司汇鸿集团 2020 年半年度报告未披露贸易类业务毛利率，暂
无法进行对比。另一家同行业可比公司苏美达贸易类业务毛利率下降 0.24%，主
要原因系其贸易类营业收入中，进口业务大于出口业务，因此前文所述汇率影响
与公司影响相反；此外，苏美达出口贸易业务中以机电设备为主，服装出口规模
较小，与公司主要贸易产品差异较大，因此行业影响与公司亦存在较大不同。考
虑到汇率水平变动、采购成本为服装出口行业的普遍类外部因素，因此综合来看，
公司上半年贸易业务毛利率上升符合服装出口行业的整体变动趋势，具备一定的
合理性。
二、公司报告期内运费波动情况及与营业收入变动趋势是否一致
报告期内，公司运费与营业收入占比具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运费 23,280.42 46,190.19 52,465.06 52,415.94
营业收入 1,255,026.09 3,928,787.06 3,680,007.97 3,448,939.24
占比 1.85% 1.18% 1.43% 1.52%
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司分别实现营业收入
344.89 亿元、368.00 亿元、392.90 亿元和 125.50 亿元，报告期内随着公司各板
块业务的扩展，公司营业收入逐年上升。与此同时，2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月，公司运输费用分别为 5.24 亿元、5.25 亿元、4.62 亿元和
2.33 亿元，占营业收入比例分别为 1.52%、1.43%、1.18%和 1.85%。
报告期内，2017-2019 年度公司运费占营业收入比例逐年下降，主要原因系
公司逐步加强供应链业务的整体管理，淘汰费率较高、服务水平较低的供应商，
并在确保贸易产品及时交付的前提下，选取价格较低的海运作为主要运输方式，
因此 2017-2019 年度公司运费占营业收入比例逐步下降。2020 年 1-6 月，公司运
费占营业收入比例有所上升，主要原因系 2020 年受疫情影响，公司为确保交货
及时性，海外物流选取空运作为贸易产品运输方式的比重提升，因此产生较多运
输费用。上述变动系公司转换供应链业务物流运输管理方式的正常波动，具备合
理性。
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三、新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延、影响面较大，全球贸易体
系中的主要经济体受疫情影响较为严重，进出口贸易受到较大冲击。受新冠肺炎
疫情影响，2020 年 1-6 月，公司实现营业总收入 125.65 亿元，较上年同期下降
29.75%；实现净利润 5.15 亿元，较上年同期下降 27.61%。
但随着下半年国内疫情缓解，公司调整贸易策略，2020 年第三季度情况已
有所好转，营业利润同比下降幅度收窄至 11.76%，净利润同比下降幅度收窄至
5.39%。疫情爆发以来，公司在常态化疫情防控中推进稳健的经营方针，加强创
新研发投入，贯彻大客户战略，提高核心竞争力，尽力把疫情造成的损失降到最
低限度。目前，随着疫情防控形势趋稳，公司贸易业务逐步回暖，订单量逐步回
升。因此，新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营不构成重大不利影响。
公司已于募集说明书中“重大事项提示”章节对上文描述进行了完整披露。
四、保荐机构和会计师核查意见
1、保荐机构和会计师取得了公司近一年贸易类业务主要原材料如粘胶、晴
纶短纤、羊毛、棉纱的价格变动相关文件并进行分析，同时抽取了报告期内公司
加工合同并对人工成本变化趋势进行分析，且查阅了近期人民币兑换美元的汇率
情况。经核查，保荐机构和会计师认为，公司 2020 年 1-6 月贸易业务毛利率为
12.96%，较 2019 年毛利率 11.19%有所上升，主要系公司贸易类业务采购成本与
人工成本下降、汇率水平变动影响所致。考虑到汇率水平变动、采购成本为服装
出口行业的普遍类外部因素，因此综合来看，公司上半年贸易业务毛利率上升符
合服装出口行业的整体变动趋势，具备一定的合理性。
2、针对运费波动情况，保荐机构和会计师获取公司运输协议、了解运费结
算方式，对运费占收入比重等进行波动分析查看合同及凭证查验，验证其真实性。
经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内，2017-2019 年度公司运费占营业收
入比例逐年下降，主要原因系公司逐步加强供应链业务的整体管理，淘汰费率较
高、服务水平较低的供应商，并在确保贸易产品及时交付的前提下，选取价格较
低的海运作为主要运输方式，因此 2017-2019 年度公司运费占营业收入比例逐步
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下降。2020 年 1-6 月，公司运费占营业收入比例有所上升，主要原因系 2020 年
受疫情影响，公司为确保交货及时性，海外物流选取空运作为贸易产品运输方式
的比重提升，因此产生较多运输费用。上述变动系公司转换供应链业务物流运输
管理方式的正常波动，具备合理性
3、保荐机构和会计师取得了公司三季度财务报表并对主要营业数据进行了
分析。经核查，保荐机构和会计师认为，面对新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经
营产生的影响，公司在常态化疫情防控中推进稳健的经营方针，加强创新研发投
入，贯彻大客户战略，提高核心竞争力，尽力把疫情造成的损失降到最低限度。
目前，随着疫情防控形势趋稳，公司贸易业务逐步回暖，订单量逐步回升。因此
新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营不构成重大不利影响。
公司同时已于募集说明书中“重大事项提示”章节对新冠疫情及中美贸易摩
擦对公司经营的影响进行了提示。
4、针对公司进出口业务收入真实性，保荐机构和会计师进行了核查，认为
公司贸易业务收入真实，采取的主要核查程序如下：
（1）了解和评价公司管理层对进出口收入确认相关的内部控制的设计和运
行的有效性；对公司销售收入及收款循环进行内控测试，包括流程的穿行测试和
抽样进行的符合性测试；
（2）对进出口收入各项指标进行分析性复核，包括：对报告期各月销售毛
利进行波动分析，并与上期毛利率进行比较分析、对同期主要产品占收入的比重
及毛利的变动进行分析、对报告期各期同期月销售额情况进行比较分析、对产品
单价进行波动分析；
（3）对公司收入进行细节测试，包括抽取样本：出口业务核对订单、出口
报关单、装箱单等，进口业务核对合同、进口报关单、签收单等；对主要销售客
户回款进行查验、对主要客户实施函证程序或执行相应替代程序。
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8、请申请人补充说明除本次可转债外其他债券的发行计划，是否影响本次
可转债发行额度。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司除本次可转债外其他债券的发行计划，是否影响本次可转债发行
额度
截至报告期末，公司尚未发行任何债券，因此可转债发行额度未被占用。根
据《再融资业务若干问题解答》中“公开发行可转债的公司，累计债券余额不得
超过最近一期公司净资产的 40%，净资产指合并口径净资产”的相关规定进行计
算，截至 2020 年 6 月 30 日，公司净资产为 1,159,979.89 万元，可转债发行额度
为 463,991.96 万元，公司本次可转债拟募集资金总额在此额度内。
2020 年 7 月 21 日，公司取得中国证监会关于同意公司向专业投资者公开发
行公司债券注册的批复，发行面值总额不超过 20 亿元，首期自同意注册之日起
12 个月内完成。截至本反馈回复出具之日，公司暂无上述公司债券发行计划，
未来公司将根据法规规定的债券余额要求与市场债券利率等情况灵活决定发行
计划，上述事项不影响公司本次可转债发行额度。
二、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司 2020 年 1-6 月财务报表并对公司债券余额进行了计算，
同时取得并查阅了中国证监会关于同意公司向专业投资者公开发行公司债券注
册的批复文件。经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司净资产为 1,159,979.89 万
元，可转债发行额度为 463,991.96 万元，公司本次可转债拟募集资金总额在此额
度内。除本次可转债外，公司暂无其他债券的发行计划，不影响本次可转债发行
额度。
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9、报告期内，申请人非经常性损益较高，主要是公允价值变动损益及投资
收益、政府补助、非流动资产处置损益、其他营业外收支等。请申请人补充说明
非经常性损益主要构成情况，相关确认依据，涉及转让资产定价的说明定价的公
允合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司非经常性损益主要构成情况、相关确认依据和转让资产定价的公
允合理性
公司报告期内各期非经常性损益分别为 2017 年度 7,237.88 万元、2018 年度
30,279.05 万元、2019 年度 10,527.78 万元及 2020 年 1-6 月 2,447.70 万元。各期
非经常性损益主要构成如下：
单位：万元
2020 年
明细项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
（一）非流动性资产处置损益，包括已计
2,701.99 553.83 4,260.05 3,530.01
提资产减值准备的冲销部分；
（二）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策
3,035.78 6,056.40 4,192.54 3,322.77
规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外；
（三）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损
1,241.09 5,983.64 54,659.94 5,228.84
益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益；
（四）除上述各项之外的其他营业外收入
-550.96 1,063.51 -9,864.39 -390.36
和支出；
各明细项目的主要构成如下：
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
单位：万元
2020 年
具体项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
资产处置收益 1,562.21 -343.16 3,809.15 3,707.72
处置投资性房地产产生的净收益 355.38
江苏国泰处置国贸毛纺全部股权 1,021.07
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2020 年
具体项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
汉帛贸易处置张家港国泰汽车服务有限
114.56
公司全部股权
江苏国泰处置缅甸汉德全部股权 137.36
慧贸通处置南京慧贸通电子商务服务有
211.52
限公司全部股权
亿达实业处置江苏国泰亿达纺织有限公
-619.02
司、苏州久昇纺业有限公司全部股权
亿达实业处置张家港市华茂毛纺有限公
1,057.71
司全部股权
其他小额零星股权处置 4.15 -160.73 95.52 92.43
合计 2,701.99 553.83 4,260.05 3,530.01
相关确认依据：对于上述非流动资产处置损益，公司依据相关协议约定价款，
在权属转移时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
公司报告期各期主要转让资产情况如下：
1）2017 年公司一级子公司张家港市亚源高新技术材料有限公司（下称“亚
源高新”）将自有房产及土地使用权转让给张家港市东南工业区开发有限公司产
生收益 1,312.69 万元，上述房产以经江苏天圣房地产土地造价咨询评估有限公司
评估并出具的苏天房估字（2017）张第 0034 号评估报告为定价依据，作价 866.28
万元，上述土地以经江苏天圣房地产土地造价咨询评估有限公司评估并出具的
（江苏）天圣（2017）（估）张字第 003 号评估报告为定价依据，作价 803.36
万元。亚源高新于转让登记手续完成时依据相关协议约定价款扣除资产账面价值
和相关税费后的金额计入当期损益。
2017 年公 司一 级子 公司 亿达 实业 处置 自有 房产 及土 地使 用权 产生 收 益
1,202.16 万元，上述资产以经江苏中天资产评估事务所评估并出具的苏中资评报
字（2017）第 C4020 号评估报告为定价依据，作价 2,658 万元转让给张家港市杨
舍镇农联股份合作社。亿达实业于资产相关转让登记手续完成时，依据转让协议
约定价款扣除资产账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
2）2018 年公司二级子公司江苏国泰盱眙污水处理有限公司（下称“盱眙公
司”）处置 BOT 特许经营权产生收益 2,109.52 万元，上述资产以《盱眙县第二
污水处理厂建设项目竣工决算审计》盱审报[2011]40 号审计报告审定价格及相关
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大修支出为定价依据，经协商，作价 6,282.60 万元，盱眙公司在经营权移交手续
完成时依据相关协议约定价款扣除资产账面价值和相关税费后的金额计入当期
损益。
3）公司一级子公司亿达实业于 2018 年 12 月 24 日与张家港市巨桥毛纺织染
有限公司签订股权转让协议，将其持有的张家港市华茂毛纺有限公司（下称“华
茂毛纺”）55%股权转让给张家港市巨桥毛纺织染有限公司。股权价值以 2018
年 5 月 31 日为基准日经江苏中企华中天资产评估有限公司评估并出具的苏中资
评报字（2018）第 2091 号评估报告为定价依据，经交易双方协商，55%股权定
价为 566.05 万元。于 2019 年 3 月完成，亿达实业于股权交割的 2019 年 3 月按
协议约定价款扣除资产账面价值和相关税费后的金额计入损益。
4）公司于 2020 年 5 月签订股权转让协议，将其持有的张家港保税区国贸毛
纺有限公司全部 40%股权转让给张家港保税区银佳投资有限公司，股权价值以
2019 年 9 月 30 日为基准日经江苏中天资产评估事务所评估并出具的苏中资评报
字[2020]第 7005 号评估报告为定价依据，经交易双方协商，40%股权定价为
2,115.80 万元。同时协议约定，协议自签订时生效，生效之日起标的股权对应的
一切股东权利及义务由交易对手承担。故公司于协议生效时依据相关协议约定价
款扣除资产账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
公司一级子公司亿达实业于 2020 年 5 月签订转让协议，处置其自有房产产
生收益 658.05 万元，上述资产以 2020 年 3 月 31 日为基准日经江苏中企华中天
资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字（2020）第 7023 号评估报告为依据，
作价 4,394.46 万元转让给南京银行股份银行有限公司苏州分行。亿达实业于资产
相关转让登记手续完成时，依据转让协议约定价款扣除资产账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外：
单位：万元
具体项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税费返还 1,494.08 1,278.38 959.87 632.85
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具体项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
搬迁补偿款 191.01 382.03 432.99 669.84
锂离子动力电池电解液产业化专
60.00 120.00 120.00 120.00
项资金
2016 年度先进制造产业先进电商
12.64 25.29 27.39
平台奖励
2014 年省级商务发展资金 10.00 20.00 20.00 20.00
产业扶持资金 1,000.00
产业发展奖励 145.10 92.91 -
商务发展资金 339.73 2,245.42 1,797.06
3000 吨/年高性能、低成本锂离子
动力电池电解液研究开发及产业 54.75 54.75 54.75
化专项资金
2018 年度国家重点研发计划重点
21.94
专项项目
2017 年先进制造企业 368.41 202.78
稳岗及用工补贴 292.18 103.96
出口信保补贴 194.81
展会补贴 604.06
2018 年张家港市重点研发产业化
70.00
项目后补助
政府扶持资金 25.37 280.09 209.86
企业科技创新积分资助 64.26 53.16
外经贸发展资金 275.08 949.82
其他小额零星政府补助 108.09 123.50 202.64 76.64
合计 3,035.78 6,056.40 4,192.54 3,322.77
相关确认依据：对于计入当期损益的政府补助，与资产相关的政府补助，在
实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时确认为递延收益，
并按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。与收益相关的政府补
助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时予以确认。
其中：1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期损益；2）用于补偿企业已发生的相关费用或损
失的，取得时直接计入当期损益。
（3）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
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资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益：
单位：万元
具体项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
募集资金理财收益 3,512.36 4,704.26 8,670.49 2,085.42
股票的公允价值变动 -2,271.26 432.31 732.18 -
国泰投资朗诗集团处置收益 - - 65,058.04 -
结构性远期结售汇损益 - 846.34 -20,297.11 -
处置股票 - - - 1,518.20
理财产品收益 - - 477.19 1,606.92
其他小额投资收益 - 0.74 19.14 18.30
合计 1,241.09 5,983.64 54,659.94 5,228.84
相关确认依据：对于资产处置，公司依据相关协议约定价款，在权属转移时，
将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益；对于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动计入当期损益；对于到期赎
回的理财产品，随着理财产品的赎回，收到对应的理财产品投资收益，对于未到
期的理财产品，以理财产品合同或协议明确标识的预期年化收益率确认其期末公
允价值。
1）国泰投资处置朗诗集团股权收益
2017 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于公司控股孙公司拟公开挂牌转让所持朗诗集团股份有限公司股权的议
案》，控股孙公司张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）拟通过
产权交易所挂牌转让所持朗诗集团股份有限公司（以下简称“朗诗集团”）19.889%
股权。2018 年 1 月 3 日，国泰投资收到上海联合产权交易所《产权交易凭证》，
国泰投资所持朗诗集团 19.889%股权已挂牌协议转让。经北京中企华资产评估有
限责任公司评估并出具了《张家港市国泰投资有限公司拟转让其所持有的朗诗集
团股份有限公司股权所涉及的朗诗集团股份有限公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字[2017]第 1236 号），截至 2017 年 6 月 30 日，朗诗集团总
资产评估价值为 1,209,780.36 万元，总负债评估价值为 932,292.61 万元，净资产
评估价值为 277,487.75 万元，产权交易标的评估价值为 55,190.648549 万元。国
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泰投资所持朗诗集团 19.889%股权交易于 2017 年 11 月 17 日至 2017 年 12 月 14
日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格 662,280,000.00 元，挂牌期间征
集到一个意向受让方（南京鼎重），按照产权交易规则确定南京鼎重为产权交易
标的受让方，交易价款为 662,280,000.00 元。上述股权于 2018 年 1 月 2 日完成
交割，国泰投资于当日收到全部款项并按置价款扣除账面价值和相关税费后的金
额计入当期损益。
2）结构性远期结售汇损益
2018 年公司一级子公司华盛实业以自有资金进行 3.4 亿美元结构性远期结
售汇业务，上述业务经公司第七届董事会第十五次会议及 2017 年度股东大会审
议通过。交割部分损益金额为交割日银行实时公布的交割日结汇汇率与远期合约
约定的交割价格的差额与合约本金（外币）的乘积。公司于交割时，确认相关损
益。公司于报表日对未交割部分，以报表日根据剩余交割时限确定的期末金融机
构远期汇率报价与远期合约约定的交割价格的差额与合约本金（外币）的乘积。
（4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
单位：万元
具体项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
无需支付的应付款 106.15 1,105.84 254.80 14.63
赔偿/罚款收入 157.44 559.14 907.04 926.13
无法收回的预付款项 - - - -456.97
非流动资产毁损报废损失 -61.57 - - -390.04
盘亏损失 -75.13 - - -
赔款支出 -96.30 -112.51 -87.88 -446.71
远期违约金 - -439.81 -10,720.38 -
对外捐赠 -513.68 -12.69 -100.00 -
其他小额营业外收支 -67.86 -36.46 -117.96 -22.77
合计 -550.96 1,063.51 -9,864.39 -390.36
对于上述损益，公司于业务发生时予以确认。
2018 年及 2019 年的远期违约金为，外汇价格波动与公司业务订单签署时价
格存在重大偏差，公司为避免更大汇兑损失，提前终止协议所形成的违约金。其
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金额为协议终止日银行实时公布的交割日结汇汇率与远期合约约定的交割价格
的差额与合约本金（外币）的乘积。公司于外汇远期合约终止时，确认相关损益。
综上所述，公司非经常性损益确认依据充分，涉及转让资产的定价公允合理。
二、中介机构核查意见
针对公司报告期内非经常性损益主要构成情况、相关确认依据和转让资产定
价的公允合理性，保荐机构与会计师采取了如下核查手段：
1、查看报告期内相关资产处置的协议、评估报告（若有）、银行回单等支
持性文件进行核对，并复核相关处置收益计算的准确性。检查报告期内出售、盘
亏、转让、报废或毁损的资产是否经授权批准，会计处理是否正确；
2、获取并核对报告期公司政府补助明细表、政府补助文件、收到补助资金
的银行进账单等原始凭证，结合政府补助文件的内容判断相关补助是否与公司日
常经营活动相关、是与收益相关还是与资产相关，进而判断公司对政府补助的初
始确认是否正确，复核公司记入递延收益的政府补助摊销是否准确；
3、获取报告期各期股票账户对账单，与明细账余额核对，检查购入的交易
性金融资产是否为公司拥有，依据股票公开市场报价复核公司股票报告期期末公
允价值及报告期内公允价值变动损益金额；获取报告期各期公司理财产品、结构
性存款清单，与明细账余额核对。获取相关协议副本并依据协议约定，对公司相
关投资收益进行复核；
4、获取公司远期结售汇相关审批程序及管理制度，查看报告期各期公司远
期协议、交割单据及市场报价，对公司相关交割损益及公允价值进行复核。检查
捐赠支出、税收滞纳金、罚金、罚款支出等支出的相关原始凭证，复核相应的金
额及账务处理是否正确。
经核查，报告期内公司对非经常性损益主要构成情况及相关确认依据的描述
合理，涉及主要资产转让定价公允合理性的说明，符合实际情况。
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10、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
《再融资业务若干问题解答》中财务性投资的定义和法规要求如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司无实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司交易性金融资产主要为银行理财产品与权益工具投资。截至报告期末，
公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元
项目 余额
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 563,661.00
其中：权益工具投资 10,705.24
理财产品 552,955.76
上述证券投资具体情况如下：
单位：元
证券代码 证券简称 期末账面价值 资金来源
600626 申达股份 59,407,112.07 自有资金
HK0106 朗诗地产 47,645,295.41 自有资金
合计 107,052,407.48 -
截至报告期末，公司交易性金融资产中理财产品均为银行保本类理财产品，
不属于财务性投资范畴；权益工具投资为证券投资，应认定为财务性投资，共计
10,705.24 万元。
截至报告期末，公司其他权益工具投资具体情况如下：
单位：元
项目 期末余额
紫金财产保险股份有限公司 40,000,000.00
江苏国泰东方天地置业有限公司 20,000,000.00
新疆天山农村商业银行股份有限公司 16,400,000.00
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 12,750,000.00
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 10,000,000.00
广州锂宝新材料有限公司 7,592,207.69
上海朗绿建筑科技股份有限公司 4,785,950.00
合计 111,528,157.69
公司其他权益工具投资中，广州锂宝新材料有限公司为公司化工新能源板块
下相关投资企业，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。其
他权益工具投资界定为财务性投资，共计 10,393.60 万元。
截至报告期末，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：元
被投资单位 期末余额
苏州朗坤置业有限公司 154,894,047.19
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被投资单位 期末余额
张家港保税区国泰朗诗置业有限公司 27,587,910.66
江苏国泰华泰实业有限公司 96,049,901.45
南通汉卓纺织科技有限公司 12,147,224.32
上海景云房地产开发有限公司 10,984,059.76
张家港星成投资管理有限公司 1,858,381.71
张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 1,930,309.53
南京慧贸通电子商务服务有限公司 978,519.46
张家港市裕泰制衣有限公司 589,917.02
连云港安之泰玩具有限公司 350,796.00
国泰亿达（香港）发展有限公司 199,722.35
刚果烨华公司 183,720.00
合计 307,754,509.45
公司长期股权投资中，江苏国泰华泰实业有限公司、南通汉卓纺织科技有限
公司、张家港保税区国泰华盛贸易有限公司、南京慧贸通电子商务服务有限公司、
张家港市裕泰制衣有限公司、连云港安之泰玩具有限公司、国泰亿达（香港）发
展有限公司、刚果烨华公司为公司供应链业务服务板块下的相关投资企业，符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。剩余长期股权投资界定为
财务性投资，共计 19,532.44 万元。
截至报告期末，公司合并报表归属于母公司净资产为 86.97 亿元，公司财务
性投资包括部分权益工具投资、其他权益工具投资及长期股权投资，合计为 4.06
亿元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为 4.67%，远小于法规规定中公
司财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的要求。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情
形，且财务性投资总额和其占公司归母净资产比例均较小，本次公开发行可转债
募集资金规模具备必要性，同时符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复
出具之日期间的董事会决议文件，同时审阅了公司报告期内历年审计报告与财务
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报表，并针对公司报告期末的财务性投资进行了梳理与计算。经核查，本次发行
董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司无实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务情况。截至报告期末，公司合并报表归属于母公司净资产为 86.97
亿元，公司财务性投资包括部分权益工具投资、其他权益工具投资及长期股权投
资，合计为 4.06 亿元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为 4.67%。公司
最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，且财务性投资总
额和其占公司归母净资产比例均较小，本次公开发行可转债募集资金规模具备必
要性，同时符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏国泰国际集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
吴 浩
孙向威
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏国泰国际集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
117
