证券代码：002091            证券简称：江苏国泰          公告编号：2021-05

                 江苏国泰国际集团股份有限公司
        第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、董事会会议召开情况

    江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届
董事会第十六次（临时）会议，于 2021 年 1 月 14 日以电子邮件、传真和送达的
方式发出通知，并于 2021 年 1 月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表
决董事九名，实际参加表决董事九名，本次会议的召开程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

   二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于截至 2020 年 9 月 30 日公司前次募集资金使用情况报
告的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司 2021 年第二次
临时股东大会审议。
    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于截至 2020 年 9 月 30
日公司前次募集资金的使用情况报告》。
    （二）审议通过《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司
20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联董事张健先生、顾春浩先生回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于全资子公司以自有资金收购江苏
国泰财务有限公司 20%股权暨终止前次变更募集资金用途的公告》。

     江苏国泰于 2020 年 10 月 12 日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、
于 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更
募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，公
司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分

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募集资金累计利息收入、理财收益合计约 31,432.76 万元用于实施收购江苏国泰
财务有限公司 20%股权项目。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 13 日在指定信
息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《江苏国泰：关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨
关联交易的公告》（公告编号：2020-098）。

    截至目前，因上述收购江苏国泰财务有限公司 20%股权事项暂未获得银保监
主管部门批复同意，公司尚未实际使用上述募集资金及累计利息收入、理财收益。

    近期，江苏国泰拟公开发行可转换公司债券，并于 2021 年 1 月 9 日完成并
公告了公开发行可转换公司债券事项中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见的回复。现根据中国证监会发行监管部的进一步反馈意见要求，公司拟以自有
资金 31,432.76 万元收购江苏国泰财务有限公司 20%股权，并终止公司前次经
2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金
用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权事项。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方江苏国泰国际
贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）为上市公司控股股东，上市公司董事、
董事会秘书张健先生兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易。独立董事事前
认可意见：1、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由
苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结
果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。2、本次交易之标的资
产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为
定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害
公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。3、本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化
公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支。符合公司全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八


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届董事会第十六次（临时）会议审议。

    独立意见：1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定。2、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有
限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易已由苏州国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资
委关于本次交易的批复。3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，
选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。4、本次交易之标
的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结
果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在
损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。5、本次交易有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低
费用开支，有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促
进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，特别是中小
股东的利益。综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    （三）审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟变
更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资
金累计利息收入、理财收益合计 31,725.91 万元（以实施补流时的募集资金账户
余额为准）永久补充流动资金。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于变更募集资金用途并永久补充
流动资金的公告》。

    独立意见：公司本次变更募投项目并永久补充流动资金是根据募集资金投资


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项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东
利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资本
结构，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审
批通过后尚需提交公司股东大会审议。

     独立财务顾问核查意见：

    （1）公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，
公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本
次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定；

    （2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合
公司整体发展战略，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他
募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益；

    （3）中信证券对江苏国泰本次变更募投项目并永久补充流动资金事项无异
议。同时，由于公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项待股东大会审议
通过后方可实施，尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

    （四）审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的通知》。



   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十六次（临时）
会议决议；

    2、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的事前认可

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意见；

    3、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰变更部分募投项目用途用于永久补
充流动资金的核查意见。

    特此公告。
                                         江苏国泰国际集团股份有限公司
                                                   董事会
                                           二〇二一年一月二十九日




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